• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 апреля 2010 года Дело N А76-36363/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Огневой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2010 по делу N А76-36363/2009 (судья Ефимов А. В.), при участии: от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) - Елисеевой Е.В. (доверенность от 19.11.2007), от общества с ограниченной ответственностью «Питер-Лэнд» - Захарова В.А. (доверенность от 31.07.2009), от общества с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» - Кулаковой О.Н. (доверенность от 12.01.2010),

У С Т А Н О В И Л:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк России) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсвязьурал 1» (далее - ООО «Стройсвязьурал 1»), обществу с ограниченной ответственностью «Питер-Лэнд» (далее - ООО «Питер-Лэнд»), обществу с ограниченной ответственностью «Найк» (далее - ООО «Найк»), обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес группа «Креатив» (далее - ООО «БГ «Креатив») о признании недействительной ничтожной сделки вексельного займа от 20.01.2009, заключенной ООО «Найк» и ООО «БГ «Креатив», признании недействительной ничтожной сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал общества «Питер-Лэнд» обществом «Стройсвязьурал 1» простого векселя ООО «Найк», оформленную актом приема-передачи векселя от 27.01.2009, применении последствий недействительности сделки от 27.01.2009 в виде восстановления сторон в первоначальное положение.

Решением суда от 15.02.2010 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Сбербанк России (истец) просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Сбербанк России не согласен с выводом суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание сделок, совершенных ответчиками. Данный вывод суда, по мнению истца, основан на неправильном применении ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сбербанк России в данной части указывает, что нарушение его прав напрямую связано с нахождением в производстве арбитражного суда дела о банкротстве ООО «Стройсвязьурал 1». Предпринимаемые ответчиками действия истец расценивает как направленные на создание искусственной кредиторской задолженности ООО «Стройсвязьурал 1» перед ООО «Питер-Лэнд», в связи с чем полагает, что заключением оспариваемых сделок нарушается баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе Сбербанка России как реального крупнейшего кредитора ООО «Стройсвязьурал 1». Выводы суда о том, что у Сбербанка России отсутствуют основания для вступления в дело о банкротстве ООО «Стройсвязьурал 1», ввиду заключения между кредитором и должником мирового соглашения, лицо, подавшее апелляционную жалобу, полагает не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, поскольку наличие мирового соглашения не лишает кредитора права участвовать в деле о банкротстве в силу п. 1 ст. 4, п. 3 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Тот факт, что обязательства ООО «Стройсвязьурал 1» перед истцом обеспечены ипотекой, сам по себе не является безусловной гарантией удовлетворения требований кредитора в полном объеме, вывод суда в данной части истец полагает не основанным на доказательствах. По мнению Сбербанка России, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и вывод суда относительно того, что совершенные ответчиками сделки были направлены на получение прибыли. Напротив, согласно обоснованию, представленному истцом, и выполненному им на основании бухгалтерских и финансовых документов ответчиков анализу, данные сделки являлись заведомо экономически неэффективными, привели к возникновению убытков у ООО «Стройсвязьурал 1». При оценке финансового результата оспариваемых сделок как положительного, заключающегося в получении ООО «Стройсвязьурал 1» векселя ООО «БГ «Креатив», суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в проведении экспертизы рыночной стоимости данного векселя. По мнению Сбербанка России, не получили оценку суда доводы истца о ничтожности сделки вексельного займа, как противоречащей ст. 807, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации; о ничтожности сделки по оплате уставного капитала ООО «Питер-Лэнд» по основанию нарушения требований абзаца второго п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Нарушение процессуальных норм истец усмотрел в том, что судом не был соблюден принцип состязательности процесса, созданы препятствия для всестороннего и полного исследования доказательств и реализации Сбербанком России права на судебную защиту.

Одновременно с подачей апелляционной жалобы Сбербанк России направил в суд апелляционной инстанции ходатайства о проведении экспертиз. В рамках первого из них истец просит поставить на разрешение эксперта вопросы относительно заключенности договора вексельного займа между ООО «Стройсвязьурал 1» и ООО «Найк» от 20.01.2009, а также сделки по индоссированию полученного векселя и передаче его в качестве вклада в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд» 27.01.2009, кроме того, разрешить вопрос о том, повлекло ли совершение данных сделок возникновение признаков преднамеренного банкротства ООО «Стройсвязьурал 1». Ходатайство о проведении экспертизы мотивировано тем, что выяснение поставленных вопросов необходимо для установления в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, заключающегося в совершении заведомо неэффективных в экономическом смысле сделок.

Вопрос, который истец просит поставить на разрешение эксперта при назначении второй экспертизы, касается рыночной стоимости простого векселя ООО «БГ «Креатив» серии БГ N 001 на дату его составления. Нелеквидность данной ценной бумаги, неспособность векселедателя ее оплатить, по мнению Сбербанка России, позволит подтвердить позицию истца об убыточности сделки для ООО «Стройсвязьурал 1».

В рамках третьей экспертизы истец просит установить обстоятельства, связанные с давностью выполнения реквизитов вышеуказанного векселя ООО «БГ «Креатив», в связи с чем на разрешение эксперта ставит вопросы о том, в какое время нанесены подписи руководителя и главного бухгалтера на данном векселе, соответствует ли время нанесения подписей и печати дате, указанной на векселе.

ООО «Стройсвязьурал 1» в отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Сбербанка России - без удовлетворения. Ответчик считает, что судом сделан правильный вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление иска. Наличие материально-правового интереса Сбербанка России в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройсвязьурал 1» само по себе не предоставляет ему право на оспаривание совершенных должником сделок. ООО «Стройсвязьурал 1» полагает правильными выводы суда и относительно правовой оценки отношений сторон, связанных с совершением оспариваемых сделок. Ответчик указывает, что в действиях сторон нет признаков злоупотребления правом, сделки не были направлены на причинение вреда Сбербанку России как кредитору, стороны лишь преследовали цель замены ООО «Стройсвязьурал 1» как инвестора строительства детского развлекательного центра в г. Санкт-Петербурге на нового инвестора - ООО «Питер-Лэнд». ООО «Стройсвязьурал 1» не согласно с позицией истца относительно заведомой экономической нецелесообразности данных сделок и утверждает, что в результате совершения оспариваемых сделок не получило убытков. Что касается сделки вексельного займа, заключенной ООО «Стройсвязьурал 1» и ООО «Найк», то ответчик полагает отсутствие противоречий ее условий закону, в связи с чем полагает доводы Сбербанка России несостоятельными в данной части. ООО «Стройсвязьурал 1» также считает подлежащим отклонению довод истца о нарушении при совершении сделки по оплату уставного капитала ООО «Питер-Лэнд» требований абзаца второго п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО «Стройсвязьурал 1» заявило возражения относительно проведения по делу экспертиз, о которых ходатайствует истец, считает, что судом первой инстанции данные ходатайства были отклонены правомерно.

Также не согласилось с доводами апелляционной жалобы ООО «Питер-Лэнд», полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. По мнению ответчика, судом правильно установлено, что оспариваемыми сделками не нарушаются права и законные интересы истца, в связи с чем он не имеет права их оспаривать и требовать применения последствий их недействительности. Обстоятельства, связанные с отсутствием у Сбербанка России права на иск, были предметом исследования арбитражных судов при рассмотрении иных дел (N А76-13857/2009, А76-8250/2009). ООО «Питер-Лэнд» полагает, что судебные акты, вынесенные при рассмотрении данных дел, имеют преюдициальное значение для настоящего спора. Отсутствие экономической целесообразности совершенных ответчиками сделок, их убыточность и наличие в связи с этим признаков злоупотребления правом, по мнению ООО «Питер-Лэнд» Сбербанком России не доказано, напротив, ответчики: ООО «Стройсвязьурал 1» и ООО «Питер-Лэнд» подтвердили, что реализация сделок приведет к ожидаемому ответчиками результату, который заключается в выходе ООО «Стройсвязьурал 1» из инвестиционного проекта и получение прибыли от реализации незавершенного строительством объекта и расчета ООО «БГ «Креатив» за долю в уставном капитале ООО «Питер-Лэнд». Ответчик также отмечает, что не имеется оснований считать сделку по передаче ООО «Стройсвязьурал 1» векселя в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд» ничтожной по причине несоблюдения требований абзаца второго п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствуют также основания для признания недействительной сделки вексельного займа. Полагает, что в удовлетворении ходатайств о проведении экспертиз следует отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Найк» и ООО «БГ «Креатив» не явились.

С учетом мнений истца, ответчиков, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Сбербанка России поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на удовлетворении ходатайств о проведении экспертиз.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайств о назначении по делу экспертиз по основаниям, изложенным в отзывах.

В судебном заседании в соответствии со ст. 82, 159, ч. 3 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, рассмотрены и отклонены ходатайства Сбербанка России о назначении экспертиз по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются в том числе заключения экспертов (ч. 2 ст. 64 названного Кодекса).

В соответствии со ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Основанием для назначения экспертизы является необходимость получения сведений о фактах, без которых невозможно установить наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и (или) возражения лиц, участвующих в деле, и которые невозможно установить из материалов, имеющихся в деле.

В данном случае проведение экспертизы для разрешения вопроса о том, являются ли совершенные ответчиками сделки заведомо неэффективными с экономической точки зрения, а также вопросов, направленных на установление рыночной стоимости векселя ООО «БГ «Креатив» и давности выполнения его реквизитов, не является целесообразным, исходя из предмета и оснований заявленных требований. Оценка действиям сторон оспариваемых сделок на предмет наличия в них признаков злоупотребления правом и направленности данных действий на причинение вреда истцу, может быть дана судом исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, представленных сторонами в обоснование своих доводов и возражений.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца и ответчиков, оснований для отмены судебного акта не находит.

Как следует из материалов дела, Сбербанк России (кредитор) и ООО «Стройсвязьурал 1» (заемщик) 16.05.2007, 30.07.2007, 18.03.2008, 23.07.2008 заключили кредитные договоры N 72939, 73060, 73440, 73636, в соответствии с которыми кредитор предоставил заемщику денежные средства, а последний обязался их возвратить в установленный срок и уплатить проценты (т. 1, л.д. 147-150, т. 2, л.д. 1-6, 7-11,12-15).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2009 к производству принято заявление ООО «Стройсвязьурал 1» о признании его несостоятельным (банкротом) (т. 1, л.д. 117-119).

До обращения в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должником был совершен ряд сделок, связанных с созданием им дочернего общества «Питер-Лэнд», внесением в его уставный капитал векселя ООО «НАЙК», отчуждением 100 % доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица обществу «БГ «Креатив», передачей обществу «Питер-Лэнд» Ѕ доли в объекте незавершенного строительства в г. Санкт-Петербурге.

Сбербанк России, полагая, что указанные сделки совершены должником исключительно с целью вывода из активов предприятия-должника доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства и созданию преобладающей по размеру кредиторской задолженности ООО «Стройсвязьурал 1» перед «дружеским» кредитором ООО «Питер-Лэнд» для осуществления последним контроля над процедурой банкротства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании данных сделок по основаниям, установленным ст. 10, 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

По основанию нарушения ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации Сбербанк России просил признать недействительной сделку вексельного займа, совершенную ООО «Найк» и ООО «Стройсвязьурал 1» 20.01.2009. Установив на основании пояснений ООО «Питер-Лэнд», данных в рамках другого арбитражного дела, тот факт, что после совершения ООО «Стройсвязьурал 1» и ООО «Питер-Лэнд» сделки купли-продажи доли в праве собственности на объект незавершенного строительства с расчетом по сделке векселем ООО «Найк», вексель подлежит возврату векселедателю, истец сделал вывод о фактическом заключении сторонами сделки договора займа, не соответствующего вышеуказанным положениям гражданского законодательства.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что 06.10.2008 ООО «Стройсвязьурал 1» (продавец) и ООО БГ «Креатив» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи Ѕ доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства в г. Санкт-Петербурге (т. 1, л.д. 36-37).

В соответствии с п. 1.2, 1.3, разделом 2 договора продавец принял на себя обязательство учредить и зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью со 100 % долей в уставном капитале, полностью оплатить вклад в его уставный капитал и передать во владение общества объект незавершенного строительства. При заключении основного договора продавец должен передать долю в уставном капитале общества по цене, соответствующей рыночной стоимости объекта, а покупатель - оплатить путем выдачи продавцу простого векселя (векселедатель - покупатель) вексельной суммой, равной рыночной стоимости объекта со сроком платежа - 18 месяцев от даты составления.

24.11.2008 ООО «Стройсвязьурал 1» принято решение о создании ООО «Питер-Лэнд» с уставным капиталом в размере 2 723 917 020 руб. (т. 1, л.д. 38).

Согласно п. 3 решения единственного учредителя от 24.11.2008 N 1-п в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества учредитель намеревался передать Ѕ доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства площадью 32 083 кв.м., расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, Приморский проспект, д. 72, лит. А.

Из п. 4 решения усматривается, что учредителем утверждена денежная оценка имущества, вносимого в качестве оплаты уставного капитала, установленная на основании отчета о рыночной стоимости объекта, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Консультационное бюро «Экспертиза собственности» 24.11.2008 N 118-16-Р, в размере 2 723 917 020 руб.

Государственная регистрация ООО «Питер-Лэнд» произведена 03.12.2008 (т. 2, л.д. 121).

20.01.2009 ООО «Стройсвязьурал 1» и ООО БГ «Креатив» заключили дополнительное соглашение к предварительному договору купли-продажи доли от 06.10.2008, согласно которому в качестве вклада в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд» передается не доля в праве собственности на объект незавершенного строительства, а иное имущество такой же стоимости - принадлежащий ООО «Стройсвязьурал 1» простой вексель ООО «Найк», датой выдачи 20.01.2009, сроком платежа - 20.04.2009, вексельной суммой 2 900 000 000 руб. (т. 1, л.д. 38-а).

Соответствующее решение было принято внеочередным общим собранием участников ООО «Стройсвязьурал 1» 27.01.2009 (т. 4, л.д. 10).

Вышеназванное собрание участников ООО «Стройсвязьурал 1» на основании отчета об оценке стоимости векселя от 27.01.2009 N 019-11-В также приняло решение об утверждении денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд» в размере 2 723 917 020 руб. и одобрило индоссирование обществом «Стройсвязьурал 1» названного векселя в пользу ООО «Питер-Лэнд».

27.01.2009 по акту приема-передачи вексель передан обществу «Питер-Лэнд» (т. 4, л.д. 11).

На основании решения единственного участника ООО «Питер-Лэнд» от 18.03.2009 100 % доли в уставном капитале общества было отчуждено ООО «Бизнес-группа «Креатив», в связи с чем внесены соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Питер-Лэнд» (т. 2, л.д. 149, т. 3, л.д. 99-101).

20.01.2009 во исполнение дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи доли от 06.10.2008 ООО «Найк» (займодавец) и ООО «Стройсвязьурал 1» (заемщик) заключили договор вексельного займа (т. 4, л.д. 22). Договором предусмотрена передача займодавцем в собственность заемщику простого векселя займодавца без начисления процентов на вексельную сумму и возврат заемщиком данного векселя займодавцу не позднее 19.04.2009 без начисления процентов по займу.

В соответствии с п. 2.1 договора установлен целевой характер займа - использование векселя в целях внесения его в качестве вклада в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд». В случае невозможности возвратить вексель займодавцу в срок, заемщик обязан уплатить займодавцу вексельную сумму 2 900 000 000 руб.

23.03.2009 ООО «Стройсвязьурал 1» (продавец) и ООО «Питер-Лэнд» (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства (т. 1, л.д. 114). Цена доли установлена сторонами в размере 2 723 917 020 руб. Предусмотрено, что оплата по договору производится покупателем в течение 10 дней с момента государственной регистрации перехода права на долю к покупателю путем передачи векселя ООО «Найк», оцениваемый сторонами в сумму 2 723 917 020 руб.

Суд первой инстанции, оценив указанные фактические обстоятельства в соответствии с доводами Сбербанка России о наличии при реализации данных сделок признаков злоупотребления правом, не нашел оснований с ними согласиться. Приняв во внимание то, что истец не доказал наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Кроме того, суд признал необоснованными доводы истца о том, что оспариваемые сделки являлись заведомо экономически нецелесообразными, в связи с чем отклонил довод Сбербанка России о наличии признаков злоупотребления правом при совершении ответчиками данных сделок.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда первой инстанции верными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В данном случае за защитой предполагаемого права в арбитражный суд обратился Сбербанк России, не являющийся стороной оспариваемых сделок, заявивший в иске о том, что действиями ответчиков ему, как потенциальному кредитору в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройсвязьурал 1», могут быть созданы препятствия для реализации своих интересов.

Вместе с тем злоупотребление правом и причинение в связи с этим вреда не могут предполагаться, данные обстоятельства должны быть достоверно установлены, соответственно, они должны быть доказаны в порядке, установленном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются, в том числе, конкурсные кредиторы. Для получения такого статуса кредиторы должны предъявить свои требования в порядке ст. 71 вышеназванного Закона, представить доказательства, подтверждающие обоснованность этих требований.

Истец в настоящее время не обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «Стройсвязьурал 1».

В материалы дела сторонами представлены договоры ипотеки, заключенные Сбербанком России и ООО «Стройсвязьурал 1» в обеспечение исполнения последним обязательств по кредитным договорам (т. 2, л.д. 16-32, т. 5, л.д. 53-57), определение Советского районного суда от 17.11.2009 об утверждении между Сбербанком России и обществом «Стройсвязьурал 1» мирового соглашения по всем договорам об открытии кредитной линии (т. 5, л.д. 35-40). В судебном заседании представители суду пояснили, что в настоящее время обязательства по кредитным договорам заемщиком исполняются в соответствии с утвержденным сторонами графиком.

Истец не доказал, что после заключения оспариваемых им сделок и вследствие их совершения возникли обстоятельства, препятствующие исполнению должником своих обязательств, не доказал наличие вреда, причиненного банку в результате данных сделок, не обосновал выводы о том, что сделки совершены исключительно с целью создания преобладающего количества голосов при голосовании в процедурах банкротства ООО «Стройсвязьурал 1», при том, что ответчик обосновывает причины совершения данных сделок иными обстоятельствами - экономической необходимостью для ООО «Стройсвязьурал 1» передать владение строящимся объектом недвижимого имущества в г. Санкт-Петербурге другому юридическому лицу.

При таких обстоятельствах судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований считать, что оспариваемые сделки совершены ООО «Стройсвязьурал 1» с целью вывода или сокрытия своего имущества и создания препятствий для участия Сбербанка России в деле о банкротстве предприятия как кредитора (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указано также в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127.

Между тем, когда Сбербанк России не обладает статусом лица, участвующего в деле о банкротстве ООО «Стройсвязьурал 1», оспаривать совершенные ответчиком сделки на том основании, что нарушены его права как будущего кредитора, он не вправе.

Наличие материально-правового интереса Сбербанка России в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройсвязьурал 1» само по себе не предоставляет ему право на оспаривание сделок, совершенных должником, и не освобождает от доказывания того, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены в результате совершения оспариваемой сделки лицами, к которым предъявлен иск, а также того, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате удовлетворения иска. Соответствующие обстоятельства, свидетельствующие о необходимости судебной защиты прав Сбербанка России как кредитора (ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации), в настоящем деле истцом не доказаны.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции в том, что истец не является заинтересованным лицом, чьи права и законные интересы нарушены в результате оспариваемой сделки, довод апелляционной жалобы истца об обратном подлежит отклонению.

По тем же основаниям (отсутствие нарушенных прав и законных интересов) не может быть принят судом довод Сбербанка России о том, что сделка вексельного займа, заключенная ООО «Найк» и ООО «Стройсвязьурал 1» не соответствует требованиям ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, а сделка по передаче в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд» векселя ООО «Найк» - абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Наличие нарушенного или оспоренного права, восстановление которого повлечет признание данных сделок недействительными, Сбербанк России не доказал.

При отсутствии оснований для признания ничтожной сделки по передаче векселя в уставный капитал ООО «Питер-Лэнд», в иске о применении последствий недействительности данной сделки отказано судом правомерно.

Суд отклоняет доводы апелляционной жалобы Сбербанка России о том, что оспариваемые сделки в совокупности являлись неэффективными с точки зрения предпринимательской деятельности, поскольку повлекли возникновение убытков у ООО «Стройсвязьурал 1». Оценка финансовых последствий сделок не может входить в предмет исследования суда при оценке гражданско-правовых действий сторон на предмет их соответствия закону. Кроме того, даже в том случае, если указанные сделки повлекли возникновение убытков у общества «Стройсвязьурал 1», правовых оснований считать их недействительными именно в связи с этими обстоятельствами не имеется, доказательств того, что совершение сделок имело своей целью и повлекло создание неблагоприятных последствий именно в имущественной сфере Сбербанка России истец не представил.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2010 по делу N А76-36363/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

     Председательствующий
судья
Г.М.Столяренко
Судьи
С.А.Бабкина
С.В.Матвеева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А76-36363/2009
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 29 апреля 2010

Поиск в тексте