• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 мая 2010 года Дело N А47-3971/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Вяткина О.Б., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хомутовой Людмилы Михайловны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2010 по делу NА07-3971/2009 (судья Демидова Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

Хомутова Людмила Михайловна (далее - Хомутова Л.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному коммерческому банку «Форштадт» (далее - АКБ «Форштадт», ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Садко» (далее - ООО ТД «Садко», ответчик-2) о признании договора кредитной линии N20383 от 19.05.2008 недействительным (л.д. 9-10).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 02.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Хомутова Л.М. просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что на спорную сделку распространяется порядок одобрения крупной сделки, однако договор в установленном законом порядке не одобрен. Считает, что крупные сделки, совершенные с нарушением порядка их одобрения, могут быть признаны недействительными по иску учредителя. Сумма обязательства по спорному договору должна быть определена исходя из размера полученного обществом кредита и предусмотренных договором процентов за пользование им в течение срока, на который предоставлен кредит. В результате заключения договора кредитной линии N20383 от 19.05.2008 ООО ТД «Садко» фактически прекратило свою деятельность, что не соответствует законным интересам учредителя Хомутовой Л.М.

АКБ «Форштадт» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик-2 в отзыве пояснил, что повышенные проценты начисляются только после наступления срока возврата кредита, при надлежащем исполнении обязанности заемщиком по погашению кредита, повышенные проценты не начисляются.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ответчиком-1 (банк) и ответчиком-2 (заемщик) заключен договор кредитной линии в рублях Российской Федерации N20383 (л.д. 11-17), согласно условиям которого банк обязуется предоставить заёмщику денежные средства на условиях договора в рамках кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 2 000 000 руб. с уплатой 18% годовых сроком погашения 19 мая 2009 г..

Ссылаясь на то, что порядок одобрения крупной сделки не соблюдён, истец обратился в суд с настоящим требованием. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований истец указал статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что кредитный договор N20383 от 19.05.2008 заключен с соблюдением требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, а доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению, по следующим основаниям.

Согласно п. 1 и 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона о принятии решения о ее совершении или одобрении ее совершения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что решение общего собрания участников ООО ТД «Садко» от 19.05.2008, оформленное протоколом N5 (л.д. 41), свидетельствует о принятии решения об одобрении крупной кредитной сделки с ответчиком-1 в сумме 2 000 000 руб. сроком на 1 год, под 18% годовых, для получения оборотных средств (повышенные проценты за несвоевременный возврат кредита - 36% годовых).

Кроме того, решением Арбитражного суда Орнебургской области от 11.11.2009 по делу NА47-6855/2009 оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по иску Хомутовой Л.М. к ООО ТД «Садко», в признании незаконным решения общего собрания участников ООО ТД «Садко» от 19.05.2008 об одобрении крупной сделки, отказано.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанное обстоятельство, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Оценив в совокупности представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на спорную сделку распространяется порядок одобрения крупной сделки, однако договор в установленном законом порядке не одобрен, подлежит отклонению, так как спорная сделка одобрена в установленном законом порядке, о чем свидетельствует протокол N5 собрания участников ООО ТД «Садко» от 19.05.2009 (л.д.41).

Таким образом, основания для признания спорной сделки недействительной по иску учредителя отсутствуют.

Что касается ссылки подателя жалобы на то, что сумма обязательства по спорному договору должна быть определена исходя из размера полученного обществом кредита и предусмотренных договором процентов за пользование им в течение срока, на который предоставлен кредит, то она во внимании не принимается, так как указанный факт не является предметом настоящего спора.

Также несостоятельна ссылка истца на то, что в результате заключения договора кредитной линии N20383 от 19.05.2008 ООО ТД «Садко» фактически прекратило свою деятельность, так как указанное данное обстоятельство не является основанием для признания спорного договора недействительным в порядке п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2010 по делу NА07-3971/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хомутовой Людмилы Михайловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

     Председательствующий
судья
Н.В.Махрова
Судьи
О.Б.Вяткин
В.В.Рачков

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А47-3971/2009
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 05 мая 2010

Поиск в тексте