А34-7141/2009 от 06 мая 2010

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 06 мая 2010 года Дело N А34-7141/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2010 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Вяткина О.Б., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шикиной Д.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» на решение Арбитражного суда Курганской области от 26.01.2010 по делу N А34-7141/2009 (судья Семенова Е.В.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «Антикризисное управление» - Гайнулина Р.Г. (доверенность б/н от 26.04.2010),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Антикризисное управление» (далее - ООО «Антикризисное управление», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее - ООО «АгроИнвест», ответчик) о взыскании 27 590 102 руб. 97 коп., в том числе 18 900 584 руб. основного долга, 7 266 799 руб. 99 коп. процентов за пользование займом и 1 422 718 руб. 98 коп. пеней на основании договоров займа от 25.05.2006, от 30.05.2006, от 25.08.2006.

Определением от 05.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Прокопьев Сергей Вячеславович (далее - ИП Прокопьев С.В., третье лицо). В ходе рассмотрения дела истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 14 900 584 руб. невозвращенной суммы займа по договорам от 25.05.2006, 30.05.2006, 25.08.2006, 5 922 716 руб. 62 коп. процентов за пользование займом по договорам от 25.05.2006, от 30.05.2006, от 25.08.2006, 1 156 543 руб. 67 коп. пеней за несвоевременный возврат займа по договорам от 25.05.2006, от 30.05.2006, от 25.08.2006.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2010 исковые требования ООО «Антикризисное управление» удовлетворены частично: в его пользу с ООО «АгроИнвест» взыскано 21 323 300 руб., в том числе 14 900 584 руб. займа, 5 922 716 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 500 000 руб. пеней.

В апелляционной жалобе ООО «АгроИнвест» просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что ответчик, не оспаривая факта заключения с третьим лицом договоров займа от 25.05.2006, от 30.05.2006 и передачи по ним денежных средств, считает незаключенным договор от 25.08.2006 по тем основаниям, что вместо суммы 18 000 000 руб., фактически была передана сумма 15 900 584 руб. В связи с этим, полагает, что поскольку заем был целевым, то недостижение цели, предусмотренной в договоре, является достаточным основанием для признания договора незаключенным. Считает, что размер требования в сумме 17 900 584 руб. на 18.09.2009 не мог быть передан истцу, поскольку размер долга составлял только 13 900 584 руб., поэтому договор цессии является незаключенным. Полагает, что отсутствие в деле дополнительного соглашения, предусмотренного п. 6 договора цессии, которое бы подтверждало цену уступаемого права, позволяет считать договор ничтожным в силу притворности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Представитель истца дополнительно пояснил, что довод ответчика о незаключенности договора займа является необоснованным. Ответчик подтверждает факт получения денежных средств по договору от 25.08.2006 в сумме 15 900 584 руб., в связи с чем договор считается заключенным на эту сумму. Довод о незаключенности договора уступки от 18.09.2009 считает необоснованным. Утверждает, что из п. 1 договора уступки прав требования от 18.09.2009 видно, из каких обязательств переданы права требования. Считает, что сумма права требования, по смыслу закона, не является предметом договора уступки. Пояснил, что из назначения платежа в платежном поручении N 56 от 07.11.2006 видно, что ответчик перечислил 2 000 000 руб. в адрес ИП Прокопьева С.В. в счет возврата по договору займа от 25.08.2006, поэтому доводы о частичном исполнении обязательств по договорам от 25.05.2006 и от 30.05.2006 с соответствующим уменьшением процентов по этим договорам необоснованны. Полагает, что расчет процентов за пользование заемными средствами только за период предоставления займа не основан на законе. Представил на обозрение суда дополнительное соглашение от 18.09.2009. Пояснил, что условия, указанные в дополнительном соглашении не исполнены, поскольку срок (до 18.09.2011) не наступил.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в обжалуемой ответчиком части в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 25.05.2006 между ИП Прокопьевым С.В. (займодавец) и ООО «АгроИнвест» (заёмщик) подписан договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет заем (передает в собственность заемщику денежные средства) в размере 900 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа срок и в порядке, установленном договором (т. 1 л.д. 11-12). Во исполнение условий договора ИП Прокопьев С.В. перечислил ООО «АгроИнвест» платежным поручением N 19 от 25.05.2006 900 000 руб. (т. 1 л.д.13). 30.05.2006 между ИП Прокопьевым С.В. (займодавец) и ООО «АгроИнвест» (заёмщик) подписан договор займа, согласно условиям которого займодавец предоставляет заем (передает в собственность заемщику денежные средства) в размере 100 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа срок и в порядке, установленном договором (т. 1 л.д. 14-15).

Платежным поручением N 6 от 30.05.2006 ИП Прокопьев С.В. перечислил ООО «АгроИнвест» 100 000 руб. (т. 1 л.д.16). 25.08.2006 между ИП Прокопьевым С.В. (займодавец) и ООО «АгроИнвест» (заёмщик) подписан договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заем (передает в собственность заемщику денежные средства) в размере 18 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (т. 1 л.д. 17-18). ИП Прокопьев С.В. перечислил ООО «АгроИнвест» 15 900 584 руб., что подтверждается платежными поручениями N 65 от 25.08.2006, N 16 от 28.08.2006, N 27 от 11.09.2006, N 25 от 12.09.2006, N 28 от 20.09.2006, N 30 от 26.09.2006, N 38 от 03.10.2006, N 39 от 12.10.2006 (т. 1 л.д.19-26). Всего по договорам от 25.05.2006, от 30.05.2006 и от 25.08.2006 ответчику был предоставлен займ на сумму 16 900 584 руб. Платежным поручением N 56 от 07.11.2006 ООО «АгроИнвест» перечислило займодавцу 2 000 000 руб. в счет возврата займа по договору от 25.08.2006 (т. 1 л.д. 27).

18.09.2009 между ИП Прокопьевым С.В. (цедент) и ООО «Антикризисное управление» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к ООО «АгроИнвест» (должник), основанные на следующих обязательствах:

- договор займа от 25.05.2006 на сумму 900 000 руб.,

- договор займа от 30.05.2006 на сумму 100 000 руб.,

- договор займа от 25.08.2006 на сумму 17 900 584 руб. (т. 1 л.д. 28).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату займа и уплате процентов, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст.ст. 309, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования частично (в части неустойки судом применена ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд указал, что доказательств возврата займа на общую сумму 14 900 584 руб., полученных ответчиком по договору от 25.05.2006 в размере 900 000 руб., по договору от 30.05.2006 в размере 100 000 руб. и по договору от 25.08.2006 в размере 13 900 584 руб. материалы дела не содержат. Суд из анализа условий договора уступки прав требования установил, что предмет уступки сторонами определен в пункте 1 договора, в связи с чем договор является заключенным. Довод ответчика о незаключенности договора займа от 25.08.2006 в связи с его безденежностью суд также отклонил. Контррасчет ответчика, приведенный в отзыве на иск (т. 1 л.д. 99-103) отклонен судом, поскольку он произведен без учета указанного в платежном поручении N 56 от 07.11.2006 назначения платежа.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договоры займа от 25.05.2006, от 30.05.2006, от 25.08.2006 по форме и содержанию соответствуют требованиям ст.ст. 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт перечисления заёмщику денежных средств на общую сумму 15 900 584 руб. подтверждается представленными в дело платёжными поручениями N 65 от 25.08.2006, N 16 от 28.08.2006, N 27 от 11.09.2006, N 25 от 12.09.2006, N 28 от 20.09.2006, N 30 от 26.09.2006, N 38 от 03.10.2006, N 39 от 12.10.2006, поэтому договоры займа считаются заключенными в силу ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик оспаривает заключённость договора от 25.08.2006 по тем основаниям, что вместо суммы 18 000 000 руб., фактически была передана сумма 15 900 584 руб.

В соответствии с п. 3 ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Учитывая, что по договору от 25.08.2006 вместо суммы 18 000 000 руб., фактически была передана сумма 15 900 584 руб., в силу п. 3 ст. ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 25.08.2006 считается заключенным на сумму 15 900 584 руб.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктами 5.1 договоров от 25.05.2006 и от 30.05.2006 предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 20 процентов годовых. В соответствии с п. 5.1 договора от 25.08.2006 предусмотрено, что на сумму займа начисляются проценты в размере 12 процентов годовых. Согласно пункту 6.1 договоров от 25.05.2006, от 30.05.2006, от 25.08.2006 по истечении срока, указанного в пункте 4.2. договора, заемщик обязан возвратить заем и причитающиеся проценты на сумму займа в безналичном (наличном) порядке путем перечисления суммы займа и процентов на счет займодавца. Доказательств оплаты процентов за пользование займом на общую сумму 5 922 716 руб. 62 коп., в том числе по договору от 25.05.2006 в размере 604 000 руб. за период с 25.05.2006 по 01.10.2009, по договору от 30.05.2006 в размере 66 833 руб. 33 коп. за период с 30.05.2006 по 01.10.2009 и по договору от 25.08.2006 в размере 5 251 833 руб. 29 коп. за период с 25.08.2006 по 01.10.2009 материалы дела не содержат.

Доказательства возврата суммы займа и процентов за пользование займом ответчиком в материалы дела не представлены.

В соответствии со ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Пунктами 6.2 договоров займа от 25.05.2006, от 30.05.2006 и от 25.08.2006 стороны согласовали, что в случае невозвращения в срок, обусловленный пунктами 4.2 договоров, суммы займа займодавцу на сумму займа помимо процентов, предусмотренных пунктами 5.1. договоров, начисляется пеня в размере 0,01 % за каждый день просрочки от суммы займа.

Поскольку нарушение ответчиком обязательства по возврату займа и уплате процентов за пользование займом установлено судом, к уплате ответчику обоснованно начислена неустойка.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на незаключённость договора уступки права требования, указав на то, что размер требования в сумме 17 900 584 руб. на 18.09.2009 не мог быть передан истцу, поскольку размер долга составлял только 13 900 584 руб., поэтому договор цессии является незаключенным.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положения пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Оспариваемый истцом договор уступки права требования от 18.09.2009 указание на такие обязательства содержит, в связи с чем в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования от 18.09.2009 правомерно признан судом заключенным.

Ссылка ответчика на обстоятельство наличия задолженности на дату подписания договора в меньшей сумме, не свидетельствует о незаключённости договора.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора уступки от 18.09.2009 обязательства по возврату займа, вытекающие из договоров займа, не исполнены ответчиком в сумме 14 900 584 руб., следовательно, право требования к ответчику перешло к истцу в указанном размере, которое существовало к моменту перехода права.

Наличие обязательства должника в меньшем объёме, чем по условиям договора уступки, свидетельствует о том, что право требования на превышающую долг сумму не могло перейти к истцу, а не о незаключённости договора уступки, как ошибочно полагает ответчик.

Довод ответчика о том, что в деле отсутствует дополнительное соглашение, предусмотренное п. 6 договора цессии, которое бы подтверждало цену уступаемого права, позволяет считать договор ничтожным в силу притворности, подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Доказательства того, что ИП Прокопьевым С.В. и ООО «Антикризисное управление» подписан договор уступки прав требования с целью прикрыть другую сделку в материалы дела не представлены.

Обстоятельство непредставления в материалы дела дополнительного соглашения, предусмотренного п. 6 договора цессии, которое бы подтверждало цену уступаемого права, не свидетельствует о том, что договор уступки прав требования совершён с целью прикрыть другую сделку, как ошибочно полагает ответчик.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 18.09.2009, предусмотренное п. 6 договора цессии.

Поскольку доказательства возврата суммы займа и процентов за пользование займом ответчиком в материалы дела не представлены и право истца требовать уплаты ответчиком задолженности подтверждены материалами дела, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования с учётом требований ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при взыскании пеней.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 26.01.2010 по делу N А34-7141/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий
судья
В.В.Рачков
Судьи
О.Б.Вяткин
С.А.Карпусенко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка