ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 мая 2010 года Дело N А76-36707/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2010 по делу N А76-36707/2009 (судья Скобелкин А.П.), при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин» - Гончаревич О.В. (паспорт, доверенность от 04.02.2010),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (далее - ООО «Аквамарин», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Центр инвестиций» (далее- ЗАО «Центр инвестиций», ответчик) о признании сделки по внесению ответчиком в качестве вклада в уставный капитал ООО «Аквамарин» недвижимого имущества - казармы N1, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д. 3б/2, казармы N4, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д. 3б/3, казармы N5, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д. 3б/1, казармы N6, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул.Заречная, д. 3б/4, недействительной; увеличения уставного капитала ООО «Аквамарин» на сумму 21 082 016 руб. несостоявшимся, изменений в устав и учредительный договор, утвержденных протоколом общего собрания участников ООО «Аквамарин» N 23 от 03.07.2008, недействительными.

До принятия решения по существу спора истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать недействительной сделку по внесению ответчиком вклада в уставный капитал ООО «Аквамарин» и применить последствия ее недействительности в виде возврата ответчику имущества - казармы N 1, N4 - 6, обязать ОАО «Центр инвестиций» принять указанное имущество, исключить ответчика из числа участников ООО «Аквамарин» с номинальной стоимостью доли в размере 21 082 016 руб., признать увеличение уставного капитала ООО «Аквамарин» на сумму 21 082 016 руб. несостоявшимся, обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Трехгорному внести изменения в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц путем аннулирования записей от 09.07.2008 за N2087405004586, N20874050004597, признать недействительными изменения в устав и учредительный договор, утвержденные протоколом общего собрания участников ООО «Аквамарин» N23 от 03.07.2008 (т.1, л.д.93-95).

Определением суда первой инстанции от 09.12.2009 в принятии уточнений искового заявления в части применения последствий недействительности сделки, обязания ответчика принять переданное по сделке имущество, исключения ОАО «Центр инвестиций» из числа участников ООО «Аквамарин», обязания регистрирующего органа о внесении изменений в сведения в Единый государственный реестр юридических лиц отказано (т.1, л.д.126).

По ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мартынов Андрей Геннадьевич, Цветков Александр Владимирович, Соколов Андрей Вадимович, муниципальное образование г. Трехгорный в лице администрации г. Трехгорного (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2010 в удовлетворении искового заявления отказано (т.1, л.д.153-160).

На основании ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 09.03.2010 Арбитражный суд Челябинской области внес исправления в судебный акт по делу NА76-36707/2009, изложив шестой абзац мотивировочной части решения от 18.01.2010 следующим образом:

«При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований в части признания сделки по внесению ОАО «Центр инвестиций» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Аквамарин» недвижимого имущества в виде передачи казармы N1, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул. Заречная, д.3б/2, казармы N4, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул. Заречная, д.3б/3, казармы N5, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул. Заречная, д.3б/1, казармы N6, расположенной по адресу: г.Трехгорный, ул. Заречная, д.3б/4, недействительной, следует отказать. Поскольку заявленные исковые требования являются взаимосвязанными и в удовлетворении требований о признании сделки по внесению ОАО «Центр инвестиций» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Аквамарин» недействительной судом отказано, не подлежат и удовлетворению требования истца о признании увеличения уставного капитала ООО «Аквамарин» на сумму 21 082 016 руб. несостоявшимся; о признании недействительным изменения в устав и учредительный договор, утвержденные протоколом общего собрания участников ООО «Аквамарин» N23 от 03.07.2008. Более того, поскольку нормы Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают возможность оспаривания изменений в устав и учредительные документы общества, как таковых, изменения не относятся к документам подлежащим оспариванию в порядке главы 23, 24 АПК РФ, то требования истца в этой части не основано на законе, в связи с чем, не может быть удовлетворено. В изменениях отражаются решения принятые на общих собраниях учредителей, право на оспаривание которых предусмотрено в ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В последующем, государственным органом вносятся изменения в сведения о юридическом лице».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2010 (резолютивная часть от 24.03.2010), принятом по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Аквамарин», решение суда первой инстанции от 18.01.2010 оставлено без изменения (т.2, л.д.55-58).

09.04.2010 истец, не согласившись с вынесенным по делу Арбитражным судом Челябинской области определением об исправлении опечатки от 09.03.2010, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить как принятый с нарушением норм процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что решение по существу спора не содержало мотивов, по которым суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований в признании увеличения уставного капитала ООО «Аквамарин» несостоявшимся и требований о признании недействительными изменений в устав и учредительный договор ООО «Аквамарин». По мнению истца, исправляя опечатку, суд фактически дополнил мотивировочную часть судебного акта выводами в части вышеназванных исковых требований, однако приведение решения в соответствии с требованиями п.1 ст.168 и п.4 ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть осуществлено путем вынесения определения об исправлении опечатки, поскольку исправление опечатки не должно влечь за собой изменение содержания решения и влиять на существо судебного акта и содержащиеся в нем выводы суда. На основании чего заявитель полагает, что определением об исправлении опечатки суд изменил мотивировочную часть решения, дополнив её новыми выводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, отзывы на апелляционную жалобу ООО «Аквамарин» в суд апелляционной инстанции не представили.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель ООО «Аквамарин» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнительно пояснив, что обжалуемый судебный акт не соответствует правовым нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и существенно изменяет содержание решения суда в его мотивировочной части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно ч.4 ст.170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения арбитражным судом должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что 18.01.2010 Арбитражный суд Челябинской области, руководствуясь ст.65 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», в мотивировочной части решения указал, что сделкой по внесению в уставный капитал ООО «Аквамарин» имущества не нарушаются права истца, так как ОАО «Центр инвестиции» акционером общества не является, при этом истцом только указано на нарушение требований п. 17.1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах». На основании чего суд первой инстанции пришел к выводу, что при таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

Следовательно, суд первой инстанции в мотивировочной части сделал вывод о том, что на основании вышеприведенных правовых норм исковые требования в полном объеме, включая требования о признании сделки по внесению ответчиком в уставный капитал ООО «Аквамарин» имущества недействительной, признании увеличения уставного капитала ООО «Аквамарин» на сумму 21 082 016 руб. несостоявшимся и признания недействительными изменений в устав и учредительный договор, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Аквамарин» N23 от 03.07.2008, удовлетворению не подлежат.

При этом резолютивная часть решения суда сформулирована следующим образом: «В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин», г.Трехгорный к открытому акционерному обществу «Центр инвестиций», г.Трехгорный, отказать».

Исправляя по собственной инициативе допущенную опечатку в абзаце шестом седьмой страницы мотивировочной части решения вместо слов: «При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать» на вышеизложенную фразу, суд первой инстанции исходил из того, что допущенная им опечатка не влечет изменения содержания решения суда от 18.01.2010 и может быть исправлена в порядке ст.179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч.3 ст.179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший судебный акт, вправе по своей инициативе исправить допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

При этом запрещается под видом исправления арифметических ошибок, описок и опечаток вносить изменения в содержание решения, в частности изменять первоначальный вывод суда.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что допущенная в оформлении решения Арбитражного суда Челябинской области опечатка не затрагивает существа принятого судебного акта, а значит, может быть исправлена в порядке, установленном ст.179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, принимая во внимание вышеизложенную норму процессуального права, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод подателя жалобы о том, что определением об исправлении опечатки изменено содержание мотивировочной части решения суда путем её дополнения в части исковых требований о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала и признания недействительными изменений в устав и учредительный договор ООО «Аквамарин», судом апелляционной инстанции признается несостоятельным по основаниям, изложенным выше.

Ссылка ООО «Аквамарин» о нарушении судом первой инстанции положений ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской отклоняется, поскольку изменение выводов суда и общего смысла судебного акта в результате внесенных обжалуемым определением поправок в мотивировочную часть решения суда от 18.01.2010, апелляционной инстанцией не установлено.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2010 вынесено при правильном применении норм процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены не имеется, апелляционная жалоба ООО «Аквамарин» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок государственная пошлина оплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2010 об исправлении опечатки в мотивировочной части решения от 18.01.2010 по делу N А76-36707/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка