• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 мая 2010 года Дело N А47-7713/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Евро Формат» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2010 по делу N А47-7713/2009 (судья Сердюк Т.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Евро Формат» (далее - ООО «Евро Формат», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Оренбургской области (далее - регистрирующий орган, инспекция, ответчик) с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 06.08.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации) необходимых для государственной регистрации документов, на основании заявления N 13754А от 30.07.2009, решения инспекции от 06.08.2009 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, на основании заявления N 13756А от 30.07.2009, обязании внести в единый государственный реестр юридических лиц сведения об изменении состава участников ООО «Евро Формат» и единоличного исполнительного органа, осуществить действия по государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Определением арбитражного суда от 29.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов Александр Николаевич, Коновал Александр Яковлевич, Петров Евгений Александрович, Гадайбулин Эдуард Ахметович, Фролов Андрей Васильевич (далее - третьи лица).

Определением арбитражного суда от 02.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Евро Формат» Стрельников Ярослав Петрович (далее - третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.03.2010 требования заявителя удовлетворены.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит решение арбитражного суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. Вывод суда об отсутствии у конкурсного управляющего ООО «Евро Формат» права на отказ от иска противоречит части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 126, пункту 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее - Закон о банкротстве). Вывод суда о том, что отказ от заявленных требований противоречит интересам других лиц и может нарушить их права, является необоснованным. Суд первой инстанции не указал, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при удовлетворении ходатайства об отказе от заявления. Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению - статьи 5, 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), главу 8 Закона о банкротстве. С момента открытия конкурсного производства должник находится в стадии ликвидации, государственная регистрация изменений в учредительные документы должника не допускается в силу закона. Признание ООО «Евро Формат» банкротом влечет прекращение полномочий директора общества. Внесение сведений о Коновале Александре Яковлевиче как директоре общества не правомерно. Внесение изменений в сведения о составе участников общества в единый государственный реестр юридических лиц будет противоречить уставу общества, утвержденному общим собранием учредителей от 15.06.2007. Для государственной регистрации не был представлен документ, подтверждающий основание перехода доли в уставном капитале. Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 по делу NА47-9800/2008 таковым документом не является и основанием для государственной регистрации изменений состава участников ООО «Евро Формат» быть не может. Арбитражный суд первой инстанции не применил нормы материального права, подлежащие применению - пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Решение о внесении изменений в учредительные документы и назначении директора ООО «Евро Формат» принято с нарушением порядка голосования, следовательно, не может считаться представленным. Подписание заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом в силу подпункта «д» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации. Противоречит фактическим обстоятельствам дела и основан на предположениях вывод суда первой инстанции о том, что заявление о государственной регистрации изменений направлено на приведение устава общества в состояние, предшествующее совершению недействительной сделки, и обусловлено существованием вступившего в силу судебного акта. Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 по делу NА47-9800/2008 не определяет вопрос о принадлежности долей в уставном капитале общества конкретным лицам и не обязывает вносить изменения в уставном капитале конкретным лицам.

В апелляционной жалобе ООО «Евро Формат» просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права. В нарушение части 5 статьи 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом первой инстанции не установлены существенные для дела обстоятельства, не установлены полномочия лица, подписавшего заявление, а также лица, представляющего интересы общества. Директором общества до момента введения процедуры конкурсного производства и назначения конкурсным управляющим Стрельникова Ярослава Петровича являлся Петров Евгений Александрович. Исковое заявление от имени ООО «Евро Формат» подписано Коновалом Александром Яковлевичем. Интересы общества в дальнейшем представлял Симяк И.А., полномочия которому установленном порядке выданы не были. Податель жалобы считает необоснованным отказ в удовлетворении ходатайства об отказе от требований. Коновал Александр Яковлевич является учредителем ООО «Евро Формат» и вправе обращаться в арбитражный суд с данным иском самостоятельно. Правом на предъявление иска от имени общества Коновал Александр Яковлевич не обладает.

Третьи лица отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО «Евро Формат» зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области 06.04.2007 за основным государственным регистрационным номером 1075658006874. Участниками общества на момент создания общества являлись Коновал Александр Яковлевич и Иванов Александр Николаевич, имеющие долю в уставном капитале по 50%.

10.06.2007 состоялось общее собрание участников ООО «Евро Формат», по итогам которого принято решение, оформленное протоколом N 2, об увеличении количества участников до пяти физических лиц, принадлежности Иванов Александру Николаевичу, Коновалу Александру Яковлевичу долей в уставном капитале общества по 12,5%, Петрову Евгению Александровичу, Габайдулину Эдуарду Ахметовичу, Фролову Андрею Васильевичу долей в уставном капитале общества по 25%.

Изменения в составе участников зарегистрированы в регистрирующем органе.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 по делу NА47-9800/2008 сделка купли-продажи доли в размере 75% уставного капитала общества, заключенная между Коновалом Александром Яковлевичем и Ивановым Александром Николаевичем с одной стороны и Петровым Евгением Александровичем, Габайдулиным Эдуардом Ахметовичем, Фроловым Андреем Васильевичем с другой стороны, признана недействительной в силу ничтожности ввиду несоблюдения письменной формы сделки.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО «Евро Формат» обратилось 30.07.2009 в регистрирующий орган с заявлением формы N Р 13001 (входящий N 13756А). Заявление от имени общества подписано Коновалом Александром Яковлевичем, действующим в качестве руководителя (директора) общества.

К заявлению были приложены следующие документы: документ об уплате государственной пошлины, протокол от 10.07.2009 внеочередного общего собрания участников общества, изменения N 1 в устав общества об увеличении номинальной стоимости доли Коновала Александра Яковлевича и Иванова Александра Николаевича, прекращении обязательственных прав Петрова Евгения Александровича, Габайдулина Эдуарда Ахметовича, Фролова Андрея Васильевича, изменении местонахождения общества, решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2009 N А47-9800/2008.

Для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (об участниках, о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ООО «Евро Формат» обратилось 30.07.2009 в регистрирующий орган с заявлением формы N Р 14001 (входящий N 13754А).

Рассмотрев представленные для государственной регистрации заявление и документы, регистрирующий орган принял решения от 06.09.2009: об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, полученных 30.07.2009 (вх. N 13756А), об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, полученных 30.07.2009 (вх. N 13754А).

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, полученных 30.07.2009 (вх. N 13756А) мотивировано тем, что заявителем в качестве руководителя выступает Коновал Александр Яковлевич, в едином государственном реестре юридических лиц, сведения о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, отсутствуют. Следовательно, заявление (формы N Р 13001) представлено и подписано неуполномоченным лицом. Кроме того, определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3367/2009 от 20.05.2009 в отношении ООО «Евро Формат» введена процедура наблюдения. Органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника (пункт 3 статьи 64 Закона о банкротстве). Заявление (формы NР13001) считается непредставленным.

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, полученных 30.07.2009 (вх. N 13754А) мотивировано тем, что в нарушение части 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, пункта 11 статьи 21, пункта 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не соблюдена нотариальная форма представляемых документов, в нарушение пункта 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление формы NР 14001 о переходе доли должно быть подписано участником, отчуждающим долю. Заявление подписано директором общества, то есть неуполномоченным лицом. Кроме того, определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-3367/2009 от 20.05.2009 в отношении ООО «Евро Формат» введена процедура наблюдения. Органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника (пункт 3 статьи 64 Закона о банкротстве). Заявление (формы NР14001) считается непредставленным и не соблюдена нотариальная форма представленных документов.

Не согласившись с принятыми инспекцией решениями, ООО «Евро Формат» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования заявителя, арбитражный суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и единый государственный реестр юридических лиц. Для регистрации изменений в учредительные документы и единый государственный реестр юридических лиц, представлены все документы, предусмотренные статьями 17, 18 Закона о государственной регистрации. Изменение размера долей подтверждено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, установившего недействительность сделки, повлекшей изменение состава участников в 2007 году. Отказ общества от заявления, подписанный конкурсным управляющим, не принят арбитражным судом первой инстанции в связи с тем, что отказ конкурсного управляющего от заявленных требований противоречит интересам других лиц и может нарушить их права.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 17 Закон о государственной регистрации.

Статьей 23 Закон о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в статье 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что ООО «Евро Формат» в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о государственной регистрации документы.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сведения об участниках общества Петрове Евгении Александровиче, Гадайбулине Эдуарде Ахметовиче, Фролове Андрее Васильевиче содержались в учредительных документах общества и едином государственном реестре юридических лиц, заявитель обоснованно обратился в регистрирующий орган для приведения учредительных документов ООО «Евро Формат» и сведений реестра в состояние, предшествующее совершению недействительной сделки с учетом вступившего в законную силу решения арбитражного суда.

Отказ инспекции в регистрации изменений по мотиву подписания заявления неуполномоченным лицом арбитражный суд первой инстанции правомерно признан необоснованным. В инспекцию представлена копия протокола внеочередного собрания участников ООО «Евро Формат» от 09.07.2009 о прекращении полномочий прежнего директора Петрова Евгения Александровича, избрании директором Коновала Александра Яковлевича.

Из системного толкования пункта 4 статьи 12, подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что полномочия единоличного исполнительного органа возникают с момента избрания его на эту должность, а не с момента внесения записи в реестр. Таким образом, Коновал Александр Яковлевич является директором общества с даты избрания с 09.07.2009 г.

Ссылка инспекции на пункт 3 статьи 64 Закона о банкротстве как основание отказа в государственной регистрации также несостоятельна, поскольку основана на неверном толковании норм права. В соответствии с названной нормой подразумевается, что органы управления юридического лица, в отношении которого инициирована процедура банкротства, с момента введения наблюдения не вправе принимать решения о выходе из состава участников (учредителей) по собственной инициативе.

В рассматриваемом споре принималось решение внеочередного общего собрания участников ООО «Евро Формат» не о выходе из состава участников, а о восстановлении состояния, имевшегося в обществе до совершения недействительной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку на дату обращения в арбитражный суд заявление было подписано уполномоченным лицом - директором общества Коновалом Александром Яковлевичем, а на дату рассмотрения арбитражным судом заявления по существу была введена процедура банкротства - конкурсное производство и утвержден конкурсный управляющий, позиция которого отлична от позиции директора общества, арбитражный суд первой инстанции обоснованно в силу части 5 статьи 49 Кодекса не принял отказ конкурсного управляющего от заявления и рассмотрел его по существу.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2010 по делу N А47-7713/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Евро Формат» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

     Председательствующий
судья
З.Н.Серкова
Судьи
С.Д.Ершова
Г.М.Столяренко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А47-7713/2009
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 31 мая 2010

Поиск в тексте