ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 июня 2010 года Дело N А76-3653/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2010 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ершовой С.Д., судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атриум» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2010 по делу NА76-3653/2009 (судья Н.А. Булавинцева),

УСТАНОВИЛ:

Сумин Юрий Геннадьевич (далее - Сумин Ю.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атриум» (далее - ООО «Атриум», Общество, ответчик), о признании недействительным протокола совета директоров ООО «Атриум» от 19.02.2009.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска путем запрета регистрирующему органу -ИФНС России по Центральному району г.Челябинска осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице ООО «Атриум», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением от 02.03.2009 суд удовлетворил ходатайство истца о принятии мер по обеспечению иска, запретив регистрирующему органу ИФНС России по Центральному району г.Челябинска осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице ООО «Атриум» (ОГРН 1067453075249), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2009 к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Бурлаков Владимир Олегович, Гусев Евгений Васильевич, Даутов Талгат Габидуллич, Сучилов Владимир Геннадьевич, являющиеся участниками ООО «Атриум».

03.03.2010 (вх. N11589) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление ООО «Атриум» о замене обеспечительной меры (л.д.79-81).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2010 заявление ООО «Атриум» удовлетворено, принятая определением суда от 02.03.2009 обеспечительная мера заменена на запрет регистрирующему органу ИФНС России по Центральному району г.Челябинска осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице ООО «Атриум» (ОГРН 1067453075249), содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица на основании решения совета директоров ООО «Атриум», оформленного протоколом от 19.02.2009.

С определением суда о замене обеспечительной меры не согласился ответчик - ООО «Атриум» в лице директора Сумина Юрия Геннадьевича.

В апелляционной жалобе ООО «Атриум» просит определение суда от 03.03.2010 отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы её заявитель указывает, что принятая судом определением от 02.03.2009 обеспечительная мера являлась надлежащей и единственно возможной при наличии корпоративного спора. При замене обеспечительной меры существует возможность внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающихся данных о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, на основании иного решения органа управления юридического лица, что приведет к существенному затруднению осуществления обществом своей деятельности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, предметом иска Сумина Ю.Г. является требование к ООО «Атриум» о признании недействительным протокола совета директоров ООО «Атриум» от 19.02.2009 (л.д.6), согласно которому советом директоров ООО «Атриум» в составе: Бурлаков В.О., Гусев Е.В., Сучилов В.Г. принято решение снять с должности директора ООО «Атриум» Сумина Ю.Г. и назначить директором Общества Бурлакова В.О. с 20.02.2009.

Обращаясь в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об обеспечении иска, истец указывал, что оспариваемое решение совета директоров является основанием для внесения в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице изменений в отношении данных о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Атриум», осуществление регистрационных действий может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также повлечь причинение значительного ущерба обществу и истцу.

Удовлетворяя ходатайство истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что принятие обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего состояния отношений между сторонами спора.

Заявив о необходимости замены обеспечительной меры, ООО «Атриум» в лице директора Бурлакова В.О. в обоснование ходатайства указало, что замена меры будет способствовать соблюдению баланса интересов истца и ответчика. Существующая обеспечительная мера, допуская запрет на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ, в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, не только на основании обжалуемого решения совета директоров, но и на основании любых других решений органов управления Обществом не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, в указанной части не соразмерна предмету иска, в связи с длительным рассмотрением спора неоправданно ущемляет права Общества и его участников, препятствует нормальному осуществлению обществом своей деятельности. Общество также полагало, что замена обеспечительной меры не нарушит права истца, так как находится в пределах заявленных им требований.

Рассматривая ходатайство ответчика о замене обеспечительной меры, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что новая мера является конкретизирующей, связана с предметом иска и соразмерна ему, что в большей степени позволяет соблюсти баланс интересов сторон, в связи с чем обжалуемым определением произвел замену обеспечительной меры.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу норм, установленных статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того вопроса, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Основной целью принятия обеспечительных мер является гарантия реального исполнения судебного акта в будущем. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает доводы заявления ответчика о том, что предложенная им мера непосредственно связана с предметом спора, обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон, обоснованными, в связи с чем обеспечительная мера правомерно заменена судом первой инстанции.

Суд первой инстанции, по существу правильно оценил доводы заявления ответчика о замене обеспечительной меры, обоснованно пришел к выводу об отсутствии необходимости ограничивать Общество в праве на внесение в сведения о юридическом лице ООО «Атриум», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, касающиеся сведений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании иных, не оспариваемых истцом, решений органов управления Обществом.

Принятая судом обжалуемым определением обеспечительная мера в полном объеме обеспечивает заявленное истцом требование, в связи с чем довод апелляционной жалобы о том, что ранее принятая судом мера являлась единственно возможной, суд полагает несостоятельным.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем ее взыскание с заявителя в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не производится.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2010 о замене обеспечительных мер по делу NА76-3653/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атриум» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка