ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июня 2010 года Дело N А47-11007/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07.06.2010.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.06.2010.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Большаковой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.04.2010 по делу N А47-11007/2009 (судья Демидова Т.А.),

УСТАНОВИЛ:

Большакова Татьяна Анатольевна (далее - Большакова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Белькову Юрию Петровичу (далее - Бельков Ю.П., ответчик) с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Бакалея - Торг 98» (далее - ООО «Бакалея - Торг 98», Общество) о признании договора купли -продажи доли в уставном капитале ООО «Бакалея - Торг 98» от 14.11.2003 расторгнутым с 15.11.2003.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тучков Виталий Анатольевич (далее - Тучков В.А., третье лицо).

В ходе рассмотрения заявленных требований по существу, истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на ст. 416, 540 - 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на положения Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», уточнил исковые требования. Просил признать договор купли - продажи доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. в уставном капитале ООО «Бакалея - Торг 98» между Тучковой В.А. и Бельковым Ю.П. от 14.11.2003 расторгнутым с 15.11.2003, а также применить последствия расторжения договора купли - продажи доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. посредством признания доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. в уставном капитале ООО «Бакалея - Торг 98», принадлежащей Тучковой В.А.

Не принимая уточнение искового заявления в части применения последствия расторжения договора купли - продажи доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. посредством признания доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. в уставном капитале ООО «Бакалея - Торг 98», принадлежащей Тучковой В.А., суд первой инстанции исходил из того, что указанные исковые требования являются новыми, первоначально не были заявлены истцом и могут быть заявлены самостоятельным иском. Судом рассматривалось требование истца относительно признания договора купли - продажи доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп., заключенного между Тучковой В.А. и Бельковым Ю.П. от 14.11.2003 расторгнутым с 15.11.2003. Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.04.2010 (резолютивная часть объявлена 01.04.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Большакова Т.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 05.04.2010 отменить, принять по делу новое решение, которым признать договор купли - продажи доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. от 14.11.2003 расторгнутым 15.11.2003.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя, судом не дана надлежащая оценка обстоятельствам исключения Белькова Ю.П. из участников Общества. Заявление Белькова Ю.П., послужившее основанием для принятия решения общего собрания участников Общества от 12.02.2004, в соответствии с которым договор от 14.11.2003 признан незаключенным, ошибочно расценено Обществом как заявление о выходе участника из Общества. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что указанное заявление не являлось заявлением о выходе, а представляло собой уведомление об отсутствии у ответчика каких-либо прав и обязанностей в отношении Общества. По мнению заявителя, несоблюдение правил продажи доли в уставном капитале Общества в ноябре 2003 не может свидетельствовать о правомерности продажи доли Тучковой В.А. Белькову Ю.П. Кроме того, о том, что спорная сделка является несостоявшейся свидетельствует и то, что при осуществлении уступки доли не был соблюден порядок уступки, а именно в нарушение п. 4.12 Устава Общества Тучкова В.А. не уведомила Общество о намерении продать свою долю Белькову Ю.М. Указанные обстоятельства привели к нарушению прав и законных интересов наследников умершей Тучковой В.А. по мнению заявителя, выводы суда первой инстанции не соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Судом первой инстанции не оценен, как признание иска ответчиком, отзыв Белькова Ю.П. Расписка Тучковой В.А., принятая судом как надлежащее доказательство о передаче денежных средств Бельковым Ю.П., является сфальсифицированной. Полагает, что судом неверно применены нормы материального права, поскольку к рассматриваемым правоотношениям применимы положения ст. 450 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что судом необоснованно отказано в принятии уточнения иска.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Бакалея - Торг 98» ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, полагает, что судом дана верная оценка доказательствам по делу. Указывает на то, что согласно учредительному договору Общества на момент заключения спорного договора купли - продажи доли в уставном капитале Тучкова В.А. являлась участником Общества. На основании договора купли - продажи от 14.11.2003 Бельков Ю.П. решением внеочередного общего собрания участников был введен в число участников ООО «Бакалея - Торг 98». В учредительный договор Общества были внесены соответствующие изменения, зарегистрированы в ИМНС Промышленного района г. Оренбурга 22.12.2003. ООО «Бакалея - Торг 98» полагает, что договор заключен в соответствии с требованиями закона и положениями Устава Общества. Согласно решению общего собрания участников общества 12.02.2004 Бельков Ю.П. выведен из участников общества по собственному заявлению. 30.05.2006 внесены изменения в учредительные документы общества, в связи с погашением доли Белькова Ю.П. Указывает на то, что по состоянию на 01.01.2010 общество прибыли не имеет, в связи с чем применение последствий признания договора недействительным будет невозможным. Апелляционную жалобу просит рассмотреть в отсутствие представителя ООО «Бакалея - Торг 98». В судебное заседание апелляционной инстанции истец, ответчик, третьи лица не явились, будучи надлежащим способом извещенными о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Как следует из материалов дела, 14.11.2003 между Тучковой В.А. (продавец) и Бельковым Ю.П. (покупатель) был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бакалея - Торг 98», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале Общества, составляющую 43,28% уставного капитала на сумму 1 254 469 руб.

Согласно п. 2 договора покупатель оплачивает долю в день подписания договора. Настоящий договор является основанием для внесения соответствующих изменений в учредительные документы Общества (п. 4 договора).

В связи с уступкой Тучковой В.А. доли в уставном капитале Общества Белькову Ю.П., на основании договора купли-продажи доли от 14.11.2003 и поступившего 14.11.2003 в адрес Общества уведомления (т. 1, л.д. 65) внеочередным общим собранием участников ООО «Бакалея - Торг 98» принято решение о внесении изменений в Устав и Учредительный договор Общества, согласно которым участниками Общества являются: Козлов И.П. с размером доли в уставном капитале Общества 45,94% номинальной стоимостью 1 332 214 руб. 06 коп., Бельков Ю.П. с размером доли в уставном капитале Общества 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 06 коп. Доля, равная 10,78% номинальной стоимостью 312 609 руб. 32 коп. признана находящейся на балансе Общества (т. 1, л.д. 68-70).

В дальнейшем ответчик направил в адрес Общества заявление, в котором указал, что денежная сумма, указанная в договоре в размере 1 255 076 руб. им не выплачена Тучковой В.А. в момент заключения договора и не может быть выплачена в настоящее время по причине смерти Тучковой В.А. Ответчик просил признать договор незаключенным, исключить Белькова Ю.П. из участников общества.

Общим собранием участников Общества от 12.02.2004 принято решение об утверждении изменений в учредительные документы об исключении Белькова Ю.П. как участника Общества.

Истец, являясь наследницей умершей Тучковой В.А., полагая, что права ее нарушены неисполнением со стороны покупателя условий договора купли - продажи доли в уставном капитале, а также тем, что доля Тучковой В.А. не возвращена в ее собственность либо ее наследникам, обратилась в суд с исковым заявлением о признании договора от 14.11.2003 расторгнутым с даты, следующей за датой его заключения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недостаточности одного факта о невыполнении обязательств по договору для его расторжения, указав, что необходимо доказать и факт несения негативных последствий от такого неисполнения. При этом суд первой инстанции указал, что невыполнение обязательств по оплате само по себе не может быть отнесено к существенному нарушению условий договора, поскольку возможно предъявление требования об исполнении договора.

Выводы суда являются правильными.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Условие п. 3.1 Устава Общества (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) соответствует п. 1 ст. 21 вышеназванного Федерального закона.

В силу п. 6 ст. 21 Закона об ООО уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. При этом общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Законом не предусмотрено, кто именно должен направлять такое уведомление Обществу, то есть в адрес Общества уведомление может быть направлено как продавцом, так и покупателем доли по договору.

Суд первой инстанции установил факт уведомления Общества об уступке доли в уставном капитале. В материалах дела имеется уведомление Белькова Ю.П. от 14.11.2003 о том, что в соответствии с заключенным между Тучковой В.А. и Бельковым Ю.П. договором купли - продажи доли в уставном капитале Общества, последний приобрел в собственность 43,28% доли.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 11.12.2003, на собрании приняты решения о внесении изменений в Устав и Учредительный договор Общества, согласно которым участниками Общества являются: Козлов И.П. с размером доли в уставном капитале Общества 45,94% номинальной стоимостью 1 332 214 руб. 06 коп., Бельков Ю.П. с размером доли в уставном капитале Общества 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 06 коп. Изменения в составе участников Общества зарегистрированы налоговым органом в установленном законом порядке. С учетом указанных документов, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, о том, что стороны исполнили обязательства, предусмотренные спорным договором в полном объеме: передача спорной доли состоялась, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута.

Согласно ч. 1 ст. 450 Гражданского Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ч. 2 ст. 450 Гражданского Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В свою очередь, существенным следует признавать такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора. Кроме возможных высоких дополнительных расходов, неполучения доходов, ущерб от неисполнения договора включает и другие последствия, существенно отражающиеся на интересах стороны.

Сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить соответствующие доказательства его наличия.

Таким образом, истица, утверждающая, что ответчик допустил существенное нарушение договора, должна доказать не только сам факт нарушения, но и его существенный характер, а также то, что при продолжении действия договора она несет ущерб в виде упущенной выгоды и тех расходов, которые возникли в процессе исполнения договора.

Между тем, неисполнение покупателем обязательств по оплате доли в уставном капитале Общества не может быть отнесено к существенному нарушению договора, влекущему за собой расторжение последнего в судебном порядке.

В этом случае возникают общие гражданско-правовые последствия, предусмотренные за нарушение обязательства (принудительное исполнение обязательства, возмещение убытков, ответственность за неисполнение денежного обязательства и др.).

Большакова Т.А. не доказала факт существенности нарушения договора Бельковым Ю.П. При указанных обстоятельствах, в удовлетворении требования истца правомерно отказано судом.

Кроме того, в материалах дела имеется расписка Тучковой В.А., свидетельствующая об исполнении Бельковым Ю.П. обязанности по договору купли-продажи доли, то есть о получении ею денежных средств.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что расписка Тучковой В.А. от 14.11.2003, принятая судом первой инстанции в качестве доказательства получения Тучковой В.А. от Белькова Ю.П. денежной суммы в размере 1 254 469 руб. за долю в уставном капитале по договору от 14.11.2003, является сфальсифицированной, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанная расписка соответствует требованиям, установленным ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, достоверность содержания данной расписки истцом не опровергнута. С заявлением о фальсификации указанной расписки в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не обращался. Кроме того, указанное доказательство опровергает доводы ответчика о неисполнении им обязательств по договору купли-продажи доли.

Довод истца о наличии у нее прав участника Общества ввиду того, что принадлежавшая Тучковой В.А. доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам, подлежит отклонению.

Свидетельство о праве на наследство на спорную долю в уставном капитале ООО «Бакалея-Торг 98» в материалы дела не представлено. Иные доказательства наличия такого права у наследников также отсутствуют. Договор купли-продажи доли от 14.11.2003 судом в установленном законом порядке, недействительным не признан.

Довод истца о незаконном отказе суда в принятии к рассмотрению уточнения иска относительно применения судом последствия расторжения договора купли - продажи доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. посредством признания доли в размере 43,28% номинальной стоимостью 1 255 076 руб. 72 коп. в уставном капитале ООО «Бакалея - Торг 98», принадлежащей Тучковой В.А., является необоснованным и не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права. Отказывая в удовлетворении этого ходатайства, суд правомерно исходил из того, что ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право истцу изменить основание или предмет иска, но не предъявлять новые требования.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.04.2010 по делу N А47-11007/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Большаковой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка