ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 июня 2010 года Дело N А76-42720/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Бабкиной С.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-42720/2009 (судья Булавинцева Н.В.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Феникс» - Тросмана В.Ю. (доверенность N 60 от 25.09.2009), Крысенко И.А. (доверенность N 59 от 01.09.2009),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника» (далее - ООО «Спецтехника», истец) обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу «Энергосистемы» (далее - ОАО «Энергосистемы, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее - ООО «Феникс», ответчик), открытому акционерному обществу «Мосэнергопарнер» (далее - ОАО «Мосэнергопарнер», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, заключенного между ОАО «Энергосистемы» и ООО «Феникс», договора купли-продажи 300 обыкновенных акций ОАО «Энергосистемы» N 18 от 15.05.2005, заключенного между ООО «Феникс» и ОАО «Мосэнергопартнер».

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: признании недействительными договоров купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, N 18 от 12.05.2005, применении последствий их недействительности.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 12.03.2010 требование ООО «Спецтехника» о признании недействительным договора купли-продажи акций N 483 от 31.12.2004, заключенного между ОАО «Энергосистемы» и ООО «Феникс», о применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство.

Предметом исковых требований по данному делу является требование о признании недействительным договора купли-продажи 310 обыкновенных акций ОАО «Энергосистемы» N 18 от 15.05.2005, заключенного между ООО «Феникс» и ООО «Мосэнергопартнер» и применении последствий недействительной сделки в виде возврата акций ООО «Мосэнергопартнер».

Определением арбитражного суда первой инстанции от 15.04.2010 производство по настоящему делу прекращено.

В апелляционной жалобе ООО «Спецтехника» просит определение арбитражного суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчиками по настоящему иску являлись три юридических лица - ООО «Феникс», ООО «Мосэнергопартнер», ОАО «Энергосистемы». Ликвидация одного из ответчиков не является основанием для прекращения производства по делу в отношении всех ответчиков. Исковые требования направлены на признание сделки недействительной в период времени до ликвидации одного из ответчиков. Требования подлежат рассмотрению по существу в отношении других ответчиков. Документальных доказательств наличия оспариваемой сделки не представлено. До решения вопроса о прекращении производства по делу суду следовало выяснить фактическое заключение оспариваемой сделки.

ООО «Феникс» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения. ООО «Мосэнергопартнер» является стороной оспариваемой сделки. Ликвидация стороны по сделке является основанием для прекращения производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО «Спецтехника» не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.

В судебном заседании 15.06.2010 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 10 минут 22.06.2010.

Представители ООО «Феникс» в судебном заседании пояснили, что у ответчика имеется ксерокопия договора N18 от 12.05.2005, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела ксерокопии договора против довода апелляционной жалобы о недоказанности наличия оспариваемой сделки, пояснили, что подлинник договора N18 утрачен.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ксерокопия договора приобщена арбитражным судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ООО «Феникс», не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 12.05.2005 между ООО «Мосэнергопартнер» (продавцом) и ООО «Феникс» (покупателем) заключен договор купли-продажи 310 обыкновенных именных акций ОАО «Энергосистемы».

Ссылаясь на то, что ООО «Мосэнергопартнер» не оплатило акции в срок до 26.12.2004, в течение года с момента государственной регистрации общества, не имело права отчуждать акции, договор N18 заключен с нарушением пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ООО «Спецтехника» в качестве акционера ОАО «Энергосистемы», обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Инспекция Федеральной налоговой службы N18 по городу Москве по запросу арбитражного суда 09.03.2010 представила в арбитражный суд выписку из единого государственного реестра юридических лиц от 16.02.2010, из которой усматривается, что ООО «Мосэнергопартнер» прекратило свою деятельность 15.11.2008 (т.3, л.д. 10-15).

ООО «Феникс» 08.04.2010 обратилось в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией стороны по делу - ООО «Мосэнергопартнер».

Прекращая производство по настоящему делу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в период рассмотрения дела один из ответчиков ликвидирован, спор не может быть разрешен по существу без участия ответчика применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр регистрации юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в него.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одним из требований ООО «Спецтехника» является применение последствий недействительности сделки. Вместе с тем, при ликвидации одной из сторон сделки, разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки, не представляется возможным.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На дату обращения истца в арбитражный суд (на 25.11.2009) ООО «Мосэнергопартнер» было ликвидировано. Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено арбитражным судом первой инстанции обоснованно.

Довод истца о том, что данный спор подлежал рассмотрению по существу в отношении других ответчиков - ООО «Феникс» и ОАО «Энергосистемы», основан на неверном толковании статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ОАО «Энергосистемы» не является стороной по спорной сделке.

Истец оспаривает договор купли-продажи акций N18 от 12.05.2005 в связи с нарушением при его совершении требований пункта 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах. Наличие этого договора, его заключенность истцом не оспариваются. В материалы дела истцом представлена копия акта приема-передачи акций от 12.05.2005 к данному договору (т.1, л.д. 22). Кроме того, к материалам дела арбитражным судом апелляционной инстанции приобщена заверенная ООО «Феникс» ксерокопия договора N18.

Таким образом, довод ООО «Спецтехника» об отсутствии документальных доказательств наличия оспариваемой сделки, несостоятелен.

При названных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 184, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-42720/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка