• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июня 2010 года Дело N А07-27132/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вяткина О.Б., судей Рачкова В.В., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Исламбахты» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 апреля 2010 года по делу N А07-27132/2009 (судья Хисамутдинова В.Ш.), при участии: от сельскохозяйственного производственного кооператива «Исламбахты» - Шакирова Э.В. (доверенность от N 45 от 16.06.2010),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив «Исламбахты» (далее по тексту - СПК «Исламбахты», истец, сельскохозяйственный производственный кооператив) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (далее по тексту - ООО «Нива», ответчик) с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 20.12.2006 N 2, обязании возвратить имущество, о признании непереведенным на ответчика долга истца по договору поручительства от 15.12.2006 N 5, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Башкирэнерго» (далее по тексту - ОАО «Башкирэнерго», третье лицо) (т.1 л.д. 5-7).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 апреля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано (т.1 л.д. 144-150).

В апелляционной жалобе СПК «Исламбахты» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований сельскохозяйственного производственного кооператива в полном объеме, указывает на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела (т.2 л.д. 2-5).

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на недействительность (ничтожность) договора от 20.12.2006 N 2 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что данный договор заключен в нарушение требований подпункта 6 пункта 2 статьи 20 и абзаца 2 пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», то есть без одобрения сделки по отчуждению основных средств общим собранием членов кооператива.

Вывод суда о том, что поскольку предметом сделки являлось движимое имущество, ее одобрение общим собранием членов кооператива не требовалось, считает необоснованным. Отмечает, что в договоре от 20.12.2006 N 2 указано, что объектом отступного являются основные средства.

Полагает, что арбитражным судом первой инстанции ошибочно применен годичный срок исковой давности, относящийся к оспоримым сделкам.

Кроме того, считает, что не истцом, а ответчиком нарушены положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как им не представлено никаких доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием членов СПК «Исламбахты».

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу СПК «Исламбахты» - без удовлетворения (т.2 л.д. 19-20).

В отзыве ответчик пояснил, что предметом иска является движимое имущество, в связи с чем, согласно Устава СПК «Исламбахты» одобрение общим собранием кооператива сделки совершённой по договору N 2 от 20.12.2006 не требуется. Указанная сделка является оспоримой и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня когда истец узнал о сделке.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились (т.2 л.д.21-25).

До начала судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (т.2 л.д.17).

В отсутствие возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, между ООО «Нива» и СПК «Исламбахты» заключен договор от 20.12.2006 N 2 (т.1 л.д.10-11), согласно которому ответчик принял кредиторскую задолженность истца согласно ранее заключенного договора поручительства от 15.12.2006 N 5 с последующим взысканием и получением отступного со стороны истца в виде имущества (объект отступного) - основные средства, указанного в приложении N 1 к договору (пункт 1.1).

В пункте 1.3 договора стороны установили, что по настоящему договору передаются права требования и получения отступного в размере, прекращающем обязательство, согласно заключенного договора поручительства от 15.12.2006 N5 на возврат суммы долга по кредиторской задолженности истца в размере, установленном в пункте 2.2 договора.

Согласно пункту 2.2. договора сумма передаваемого права требования с условием получения отступного должника составляет 477 993 руб. 06 коп.

Основанием договора поручительства от 15.12.2006 N 5 (т.1 л.д.12-13) является требование кредитора (ОАО «Башкирэнерго») к должнику (СПК «Исламбахты») по обязательствам последнего, установленным договором электроснабжения N 243. В силу пункта 2.1 договора поручительства поручитель (ООО «Нива») взял на себя обязанность отвечать перед кредитором (ОАО «Башкирэнерго») за исполнение обязательств должником (СПК «Исламбахты») по вышеуказанному договору электроснабжения в том же объеме, что и должник.

В обеспечение договора от 20.12.2006 N 2 по акту приема-передачи от 30.12.2006 N 1 (т.1 л.д.15-16) истец передал ответчику основные средства в общей сумме 477 993 руб. 06 коп., в том числе, КАМАЗ 55102, 1984 г.в.; КАМАЗ 55102, 1992 г.в.; КАМАЗ 5320, 1992 г.в.; ГАЗ 3307 (молоковоз), 1994 г.в.; ГАЗ 3307 (автозаправщик), 1992 г.в.; ГАЗ 3307 (бортовой), 1993 г.в.; Трактор Т-25, 1987 г.в.; Трактор Т-16, 1993 г.в.; Трактор Т-70, 1993 г.в.; Комбайн СК-5, 1993 г.в.; Комбайн СК-5, 1991 г.в., Трактор ДТ-75, 1998 г.в.; Трактор ДТ-75, 1997 г.в.; Трактор МТЗ-80, 1985 г.в.; Трактор МТЗ-80, 1993 г.в.; Трактор МТЗ-80, 1991 г.в.; Трактор МТЗ-80, 1993 г.в.; Комбайн свеклоуборочный, 1987 г.в.; Трактор Т-4А, 1990 г.в.; ТракторЮМЗ-6, 1987 г.в.; Прицеп 2ПТС-4, 1987 г.в.; Мотороллер «Муравей», 2000 г.в.; Мотороллер «Муравей», 2000 г.в.; Мотоцикл ИЖ Юпитер-5, 2000 г.в.; Свеклопогрузчик СПС 4, 1985 г.в.; Комбайн СК-5, 1990 г.в.; Комбайн СК-5, г.в. не установлен; Трактор ДТ-5, г.в. не установлен; Прицеп 2ПТС -4, 1989 г.в.; Прицеп 2ПТС -4, 1993 г.в.; Тележка Т-150, 2001 г.в.; Тележка Т-150, 2001 г.в.

Полагая, что сельскохозяйственным производственным кооперативом вопрос одобрения сделки по отчуждению основных средств на общем собрании членов кооператива не рассматривался, СПК «Исламбахты», ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20, 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании ответчика возвратить истцу в натуре переданное имущество, а также признать непереведенным на ответчика долг истца согласно ранее заключенного договора поручительства от 15.12.2006 N 5 перед ОАО «Башкирэнерго» в размере 477 993 руб. 06 коп. (т.1 л.д. 5-7).

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что договор от 20.12.2006 N 2 не может быть признан ничтожным и оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки, не имеется, поскольку договор заключен в соответствии с действующим законодательством и уставом СПК «Исламбахты», истёк срок исковой давности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал (т.1 л.д. 144- 150).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Заключенный между СПК «Исламбахты» и ООО «Нива» договор от 20.12.2006 N 2 квалифицируется как договор перевода долга с условиями соглашения об отступном.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.02.2010 по делу N А07-11290/2009 (т.1 л.д.110-112), лицами участвующими в котором являлись СПК «Исламбахты», ООО «Нива» и ОАО «Башкирэнерго», установлено, что предмет договора от 20.12.2006 N 2 согласован, обязательство первоначального должника перед кредитором, из которого возник долг, а также размер задолженности, сторонами определены, договор является заключенным, исполнен сторонами, имущество, являющееся объектом отступного, передано истцом ответчику (т.1 л.д. 111).

Факт исполнения договора подтвержден актом приема-передачи основных средств от 30.12.2006 (т.1 л.д.15), подписанным представителями СПК «Исламбахты» и ООО «Нива» и скрепленным их печатями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.12.1995 N193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции Федерального закона от 18.02.1999 N 34-ФЗ, действовавшей на момент заключения договора от 20.12.2006 N 2) управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции Федерального закона от 03.11.2006 N 183-ФЗ, действовавшей на момент заключения договора от 20.12.2006 N 2) сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооперативов по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ, действовавшей на момент заключения договора от 20.12.2006 N 2) принятие решения о заключении сделок по отчуждению основных средств относится к компетенции общего собрания членов кооператива и считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ, действовавшей на момент заключения договора от 20.12.2006 N 2) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с частью 7 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 N193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ, действовавшей на момент заключения договора от 20.12.2006 N 2) председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам - единолично от имени кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов СПК «Исламбахты» относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе, утверждение сделок и иных действий, которые превышают полномочия правления кооператива, принятие решение о продаже, сдаче в залог и аренду, обмене, или ином распоряжении недвижимым имуществом кооператива (пункт 9 статьи 16 Устава СПК «Исламбахты» - т.1 л.д. 119).

При заключении договоров и иных сделок председатель руководствуются интересами кооператива, решениями собрания и правления кооператива и следующими принципами: сделки на сумму до 1 000 кратного размера минимальной оплаты труда, установленной в Российской Федерации заключаются с последующим одобрением правления; сделки свыше указанной суммы с предварительного согласия правления: сделки по отчуждению недвижимости - с согласия общего собрания (пункт 5 статьи 18 Устава СПК «Исламбахты» - т.1 л.д. 121).

В соответствии с пунктом 7 статьи 16 Устава СПК «Исламбахты» решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, принимаются при согласии не менее чем двух третей голосов, присутствующих лично или через полномочных представителей (т.1 л.д. 119).

Согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В материалах дела (л.д. 40) имеется бухгалтерский баланс СПК «Исламбахты» по состоянию на 01.10.2006 (т.1 л.д.89-90). Из анализа данного документа следует, что спорная сделка по договору от 20.12.2006 N 2 совершена на сумму меньшую 10% стоимости активов СПК «Исламбахты».

Таким образом, изучив представленный СПК «Исламбахты» Устав (т.1 л.д.113-124) и бухгалтерский баланс на 01.10.2006 (т.1 л.д.89-90), принимая во внимание то обстоятельство, что предметом иска является движимое имущество, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключенный истцом и ответчиком договор от 20.12.2006 N 2 не требовал одобрения общим собранием членов кооператива, председателем кооператива при его заключении не были превышены полномочия, предусмотренные Уставом.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор 20.12.2006 N 2 является недействительной сделкой в силу его ничтожности, поскольку при его заключении не были соблюдены условия пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», противоречит обстоятельствам дела и нормам материального права, в связи с чем, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что поскольку спорная сделка является оспоримой, на дату обращения истца с настоящим иском (18 декабря 2009 года) срок исковой давности для признания недействительным договора от 20.12.2006 N 2 и применении последствий его недействительности истек, что в связи с заявлением ответчика о применении срока исковой давности, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (т.1 л.д.83).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не находит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 апреля 2010 года по делу N А07-27132/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Исламбахты» - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Исламбахты» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr

     Председательствующий
судья
О.Б.Вяткин
Судьи
В.В.Рачков
С.А.Карпусенко

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А07-27132/2009
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 30 июня 2010

Поиск в тексте