ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 01 июля 2010 года Дело N А76-41330/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.07.2010.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2010 по делу N А76-41330/2009 (судья Мрез И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике (далее - МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска, регистрирующий орган) о признании недействительным решения регистрирующего органа от 09.09.2008 N 4063 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме разделения.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Механический завод» (далее - ЗАО «Механический завод», третье лицо, Общество).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2010 (резолютивная часть объявлена 18.03.2010) в удовлетворении заявленных МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 24.03.2010 отменить, признать недействительным решение ИФНС по Калининскому району г. Челябинска от 09.09.2008 N 4063 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме разделения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, ненадлежащее исследование представленных в материалы дела доказательств, нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, необоснованно не учел доказательства, представленные в обоснование доводов заявителем о недостоверности сведений, на основании которых принято решение регистрирующего органа. Судом не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о том, что по указанному ЗАО «Механический завод» новому месту регистрации - г. Ижевск, ул. Труда, д. 84, кв. 43, располагается жилая квартира, собственником которой является Вотинцева Надежда Васильевна (далее - Вотинцева Н.В.). Судом не принято во внимание письмо собственницы квартиры, адресованное начальнику МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике, согласно которому Вотинцева Н.В. договорных отношений с ЗАО «Механический завод» не имела, согласие на использование данного адреса в качестве места нахождения и места регистрации никаким юридическим лицам и их представителям не давала. Кроме того, по мнению заявителя, судом не дана оценка выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, справке жилищного управления о составе семьи собственника помещения. Заявитель полагает, что ЗАО «Механический завод» представило на регистрацию заведомо ложные сведения, что подтверждается имеющими в материалах дела протоколом осмотра (обследования) от 05.12.2008. Заявитель указывает, что место нахождения юридического лица имеет существенное значение для исполнения последним обязательств по уплате налогов. Кроме того, недостоверные сведения в учредительных документах затрагивают экономические интересы неопределенного круга лиц и препятствуют надлежащему осуществлению налогового контроля. Считает, что доказанность факта предоставления в регистрирующий орган недостоверных сведений является самостоятельным основанием для признания государственной регистрации недействительной.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, будучи надлежащим способом извещенными о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.07.2008 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО «Челябинский ремонтно-механический завод» со следующей повесткой дня (л.д. 11):

- реорганизация общества в форме разделения;

- создание в результате реорганизации общества двух новых акционерных обществ;

- утверждение порядка и условий реорганизации общества в форме разделения;

- порядок конвертации акций общества в акции вновь создаваемых обществ;

- избрание единоличных исполнительных органов вновь создаваемых акционерных обществ;

- утверждение разделительного баланса общества;

- утверждение Уставов вновь создаваемых акционерных обществ.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров от 16.07.2008 акционерами ЗАО «Челябинский ремонтно-механический завод» принято решение о реорганизации названного юридического лица в форме разделения и создании в результате реорганизации двух новых акционерных обществ: ЗАО «Ремонтный завод» (адрес местонахождения: г. Ижевск, ул. Труда, 84-43), ЗАО «Механический завод» (адрес местонахождения: г. Ижевск, ул. Труда, 84-43).

Собранием акционеров ЗАО «Механический завод» от 16.07.2008 утвержден Устав ЗАО «Механический завод», единоличным исполнительным органом ЗАО «Механический завод» избрана Панченко Екатерина Александровна (далее - Панченко Е.А.) (оборот л.д. 11).

03.09.2008 директор ЗАО «Механический завод» Панченко Е.А. обратилась в ИФНС по Калининскому району г. Челябинска с заявлением по форме N Р12001 о государственной регистрации ЗАО «Механический завод» (далее - заявление по форме N Р12001, заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации). Вместе с заявлением в регистрирующий орган были представлены следующие документы: Устав ЗАО «Механический завод», утвержденный решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 16.07.2008, протокол собрания акционеров от 16.07.2008, протокол внеочередного собрания акционеров от 16.07.2008.

09.09.2008 регистрирующий орган, рассмотрев документы, представленные заявителем для государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, вынес оспариваемое решение N 4063 о государственной регистрации (л.д. 5). На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Поскольку новый юридический адрес, согласно указанным изменениям, находится на территории иного города, ИФНС по Калининскому району г. Челябинска направила в адрес заявителя регистрационное дело ЗАО «Механический завод», которым произведена постановка указанного общества на учет по новому месту нахождения.

Как следует из материалов дела, по факту поступления в МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике заявления Вотинцевой Н.В., являющейся собственницей помещения, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Труда 84 - 43, заявителем была проведена проверка соответствия фактических и документальных данных о юридическом адресе, в результате которой установлено, что ЗАО «Механический завод» по указанному в учредительных документах адресу не располагается.

Согласно протокола осмотра (обследования) от 05.12.2008 по указанному в представленных на регистрацию документах адресу: г. Ижевск, ул. Труда, 84-43, находится многоквартирный жилой дом, квартира N 43 располагается на втором этаже, табличек или вывесок, свидетельствующих о нахождении по указанному адресу каких-либо организаций, не обнаружено (л.д. 17).

Ссылаясь на то, что вышеназванные регистрационные действия произведены регистрирующим органом на основании документов, содержащих недостоверную информацию, что противоречит требованиям закона и нарушает интересы заявителя, МИФНС России N 8 по Удмуртской Республике обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что Обществом были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), на момент вынесения оспариваемого решения о государственной регистрации, регистрирующий орган не располагал сведениями, позволяющими усомниться в достоверности указанного ЗАО «Механический завод» нового адреса.

Вывод суда первой инстанции является правильным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.

В соответствии с ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200, ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона о регистрации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, где подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04. 1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Пунктом 4 ст. 9 Закона о регистрации установлено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом.

Согласно п. 1 - 2 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 указанного Закона.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, для государственной регистрации ЗАО «Механический завод», созданного путем реорганизации в форме разделения, заявителем в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Закона о регистрации.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные документы, в том числе решения внеочередного общего собрания акционеров реорганизуемого общества либо вновь созданного Общества, заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

С учетом изложенного, у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме разделения. Нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении оспариваемых регистрационных действий материалами дела не подтверждается.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Закон о регистрации не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, поданных юридическим лицом на регистрацию, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно недостоверности сведений ЗАО «Механический завод», на основании которых принято оспариваемое решение N 4063, содержащихся в представленном Обществом заявлении о государственной регистрации, не влияют на выводы суда в силу следующего.

Из приведенных выше положений Закона о регистрации следует, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с ч. 1 ст. 25 Закона о регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

С учетом изложенного, то обстоятельство, что заявитель установил недостоверность адреса местонахождения ЗАО «Механический завод», сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для признания государственной регистрации изменений недействительной.

Оценивая довод апелляционной жалобы о том, что заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации в целях защиты публичных интересов, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, по данной категории дел заявитель обязан доказать, в частности, несоответствие государственной регистрации требованиям закона, а также нарушение указанной регистрацией прав и законных интересов иных лиц.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что государственная регистрация ЗАО «Механический завод» осуществлена в соответствии с требованиями закона. Заявитель не представил суду доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой государственной регистрацией прав и законных интересов иных лиц.

Кроме того, признание судом недействительной государственной регистрации юридического лица не может рассматриваться в качестве правовых последствий представления в регистрирующий орган недостоверных, по мнению, заявителя, сведений о местонахождении юридического лица.

Установленное несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, само по себе не влечет признание регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Иных доводов, с достоверностью подтверждающих несоответствие выводов суда установленным фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм права, позволяющих сделать вывод о необходимости отмены судебного акта суда первой инстанции, МИФНС России N 8 по Республике Удмуртия не заявлено.

В связи с чем, апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции всестороннее, полно исследованы представленные по делу доказательства и им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2010 по делу N А76-41330/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка