• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 июля 2010 года Дело N А47-11112/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Ермолаевой Л.П. и Мальцевой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожариной К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Оренбургские семена» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20 апреля 2010 г. по делу N А47-11112/2009 (судья Бабина О.Е.), при участии: от индивидуального предпринимателя Кривопалова Н.Г. - Горшковой Е. В. (доверенность от 25 января 2010 г.),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Оренбургские семена» (далее - истец, ЗАО «Оренбургские семена») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к открытому акционерном обществу «Переволоцкий элеватор» (далее-ответчик 1, ОАО «Переволоцкий элеватор»), индивидуальному предпринимателю Кривопалову Николаю Григорьевичу (далее - ответчик 2, ИП Кривопалов Н.Г.) о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 21 октября 2009 г. недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки и признании права собственности за истцом на переданные по оспариваемой сделке объекты недвижимости: здание зерносклада N 1, литер Г2, общей площадью 618, 2 кв. м, 1951 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание конторы, литер А, общей площадью 45, 5 кв. м., 1961 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание трансформаторной подстанции, литер Г1, общей площадью 204,9 кв.м., 1961 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание конюшни, литер Г3, 1958 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада N 2, литер Г4, 1965 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада N 3, литер Г 5, 1953 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада N 5, литер Г6, 1967 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1; здание зерносклада N 4, литер Г8, 1953 года постройки, адрес объекта: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20 апреля 2010 г. (резолютивная часть объявлена 13 апреля 2010 г.) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе ЗАО «Оренбургские семена» (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что судом неправильно истолковано действовавшее на момент заключения договора от 01 декабря 1993 г. законодательство, в основу решения положены не полностью выясненные обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют материалам дела. Судом не дана правовая оценка тому обстоятельству, что спорное имущество фактически определено и передано истцу при заключении указанного договора купли-продажи, имущество выбыло из владения 1 ответчика по его воле и передано истцу в 1992 г. и впоследствии на основании возмездной сделки (договор от 01 декабря 1993 г.). Следовательно, сделка по отчуждению спорного имущества - договор купли-продажи от 21 октября 2009 г.) совершена неуправомоченным лицом, а потому является ничтожной сделкой.

Судом первой инстанции не дана оценка представленным истцом доказательствам, определяющим по факту передачи предмет договора от 01 декабря 1993 г.

Вывод суда о том, что по договору купли-продажи от 01 декабря 1993 г. реализовано не все недвижимое имущество, принадлежащее ответчику 1, расположенное на ст.Сырт Переволоцкого района, не соответствует материалам дела. ОАО «Переволоцкий элеватор» передано истцу все имущество, находящееся в составе Сыртинского участка N 2 как производственной единицы, в том числе и спорные объекты недвижимости. Последующее включение имущества в план приватизации не является достаточным основанием для признания того факта, что имущество выбыло из владения истца.

ЗАО «Оренбургские семена» надлежаще извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представитель в судебное заседание не явился.

Представитель ИП Кривопалова Н.Г. представил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, в судебном заседании поддержал возражения на доводы жалобы.

Представители третьих лиц -Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Оренбургской области, Управления Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области в судебное заседание не явились, будучи надлежаще извещенными о времени и месте рассмотрения дела, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заслушав объяснения представителя ИП Кривопалова Н.Г., суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01 декабря 1993 г. между Акционерным обществом открытого типа «Переволоцкий элеватор» (Продавец) и Оренбургским филиалом «Оренбургроссемена» (Покупатель), являющимися правопредшественниками сторон по настоящему делу, подписан договор купли-продажи имущества по Сыртинскому участку акционерного общества открытого типа «Переволоцкий элеватор», согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя имущество согласно прилагаемого перечня и земельный участок площадью 59 516 кв. м., закрепленный за Переволоцким элеватором распоряжением Администрации Переволоцкого района N 676-р от 15 декабря 1992 г., расположенное по адресу: Оренбургская область, Переволоцкий район, ст. Сырт, а Покупатель обязался принять имущество согласно прилагаемого перечня и уплатить за него договорную сумму (т. 1, л. д. 13-14).

Общая цена имущества установлена в размере 30 000 тыс. руб. (пункт 3 договора купли-продажи от 01 декабря 1993 г.).

Заключение указанного договора производилось на основании протокола общего собрания акционеров Акционерного общества «Переволоцкий элеватор» N 1 от 26 ноября 1993 г. (т. 1, л. д. 15-19) и приказа N 40 от 01 декабря 1993 г. по Акционерному обществу «Переволоцкий элеватор» о заключении договора купли-продажи имущества по Сыртинскому участку от 01 декабря 1993 г. (т. 3, л. д. 80).

Оплата имущества произведена Покупателем платежным поручением N 372 от 19 октября 1993 г. (том 1. л. д. 19), то есть ранее заключения договора 01 декабря 1993 г. и принятия решения общим собранием акционеров 26 ноября 1993 г., на основании имеющейся договоренности.

Фактическая передача имущества, согласно пояснениям истца, произведена в более ранний период, а именно в сентябре 1992 г. в соответствии с актом приема-передачи основных фондов с баланса Переволоцкого элеватора (участок N 2 Сыртинский) на баланс филиала «Оренбургроссемена» от 30 сентября 1992 г. (т. 1, л. д. 62-63).

Все полученное Покупателем от Продавца имущество поставлено на баланс (т. 1, л. д. 64-70), за него оплачиваются налоги (т. 3, л. д. 65-69), иные расходы на содержание имущества (т. 3, л. д. 78-79), производится ремонт имущества (т. 3, л. д. 63-64).

Свидетельство о праве постоянного (бессрочного) пользования землей передано Оренбургскому филиалу «Оренбургроссемена» (т. 3, л. д. 81), иного, кроме спорного имущества, на этом земельном участке нет.

21 октября 2009 г. ОАО «Переволоцкий элеватор» (Продавец) заключил договор купли-продажи спорного имущества в количестве 8 объектов (здания зерносклада здания конторы, здания трансформаторной подстанции, здания конюшни, зданий зерноскладов NN 1, 2, 3, 4, 5 расположенных по адресу: Оренбургская область, Переволоцкий район, Южноуральский сельсовет, станция Сырт, ул. Железнодорожная, 1) с ИП Кривопаловым Н. Г. (Покупателем), право собственности которого зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области.

Считая себя собственником спорного имущества в количестве 8 объектов на основании договора купли-продажи от 01декабря 1993 г., и полагая, что договор купли-продажи от 21 октября 2009 г. является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции в соответствии со статьями 1, 2, 59 Основ гражданского законодательства союза ССР и республик от 31 мая 1991г., действовавших на момент подписания договора от 01 декабря 1993 г., пришел к выводу о том, что предмет договора нельзя признать согласованным, поскольку в договоре имеется указание только на местонахождение имущества, при этом конкретного месторасположения на земельном участке не указано, перечень подлежащего передаче имущества, технические характеристики недвижимого имущества, позволяющие его индивидуализировать с достаточной степенью конкретности (в том числе, функциональное назначение, год постройки, год ввода в эксплуатацию, этажность, назначение, материал стен, фундамента, кровли, площадь, литеры) отсутствуют. Судом установлено, что согласованный сторонами в договоре купли-продажи от 01 декабря 1993 г. перечень имущества, подлежащий передаче покупателю, а также акт приема-передачи спорных объектов не составлялся.

Судом отклонен довод истца о наличии договоренностей между АООТ «Переволоцкий элеватор» и Оренбургским филиалом «Оренбургроссемена», предшествовавших заключению договора купли-продажи от 01 декабря 1993 г., в соответствии с которыми передача имущества по акту от 30 сентября 1992 г. фактически оформляет перечень имущества и его передачу по договору от 01 декабря 1993 г. поскольку сам по себе факт нахождения имущества на балансе истца и несение им затрат на содержание объектов не являются основанием приобретения права собственности балансодержателя и не доказывают правомерности заявленных требований.

Судом установлено, что по акту приема-передачи от 30 сентября 1992 г. на баланс Оренбургского филиала «Оренбургроссемена» было передано не только заявленное в иске имущество, но и иное недвижимое имущество (здания и сооружения), а также трансформаторная подстанция, опорная стена, здание электростанции 1952 г. Поскольку перечень имущества и акт приема-передачи этого имущества к договору купли-продажи от 01 декабря 1993 г. отсутствует, указанное обстоятельство не позволяет сравнить предмет договора с имуществом, переданным по акту приема-передачи от 30 сентября 1992 г.

С учетом изложенного, наличие акта приема-передачи основных средств от 30 сентября 1992 г. само по себе не может явиться достаточным основанием для признания доказанным истцом того обстоятельства, что обязательства сторон по договору купли-продажи от 01 декабря 1993 г. реально исполнены, что имущество передано, и что это недвижимое имущество является именно тем имуществом, в отношении которого сторонами подписывался договор купли-продажи от 01 декабря1993 г. и в отношении которого заявлены настоящие требования. Учитывая, что по договору купли-продажи от 01 декабря 1993 г. реализовано не все недвижимое имущество, принадлежащее Акционерному обществу открытого типа «Переволоцкий элеватор» и расположенное на ст. Сырт Переволоцкого района, а только его часть, суд первой инстанции пришел к выводу о том, в отсутствие перечня реализуемого имущества, акта приема-передачи этого имущества, невозможно установить, какое конкретно имущество реализовывалось по этому договору.

Выводы суда являются законными и обоснованными, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, обладает лишь заинтересованное лицо, чье право нарушено или оспаривается.

Таким образом, истец должен доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде судопроизводство осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон, которые в том числе заключаются в том, что стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, дают объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам.

Между тем, основания заявленных требований истцом не доказаны.

Договор купли-продажи от 01 декабря 1993 г. обоснованно признан судом незаключенным, поскольку он в нарушение норм статей 50,58,74 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действующих на момент подписания договора, не содержит перечня имущества, подлежащего передаче покупателю.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что спорное имущество фактически определено и передано истцу при заключении указанного договора купли-продажи, имущество выбыло из владения 1 ответчика по его воле и передано истцу в 1992 г. и впоследствии на основании возмездной сделки -договор от 01 декабря 1993 г. отклоняется судом апелляционной инстанции.

На момент подписания акта приема-передачи основных фондов с баланса Переволоцкого элеватора (уч. N 2 Сыртинский) на баланс филиала «Оренбургроссемена», являлся государственным предприятием с федеральной формой собственности.

В соответствии со статьей 92 Гражданского кодекса РСФСР, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом в пределах, установленных законом.

Статья 96 Гражданского кодекса РСФСР содержит отсылочную норму и определяет, что порядок передачи зданий, сооружений, оборудования и другого имущества, относящихся к основным средствам государственных организаций, другим государственным организациям, а также колхозам, иным кооперативным и другим общественным организациям определяется законодательством Союза ССР и постановлениями Совета Министров РСФСР.

Содержащееся в статье 96 Гражданского кодекса РСФСР положение противоречит статьям 1, 25 Закона о собственности в РСФСР, предусматривающего, что здания, сооружения и иное имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, могут быть отчуждены в частную собственность граждан и юридических лиц в порядке и на условиях, установленных законодательными актами РСФСР и республик, входящих в Российскую Федерацию, актами местных Советов народных депутатов, изданными в пределах их полномочий.

Поскольку отношения по отчуждению из государственной собственности зданий и сооружений урегулированы Законом о собственности, в соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона положения статьи 96 Гражданского кодекса РСФСР применению не подлежат в силу прямого указания Закона. Статья 7 названного Закона, устанавливая правовые основы приобретения права собственности, в пункте 4 установила запрет на прекращение права собственности на имущество помимо воли собственника.

Между тем, согласия собственника, интересы которого в настоящее время представляет ТУ ФАУГИ по Оренбургской области на отчуждение имущества в момент передачи имущества по акту от 30 сентября 1992 г. получено не было.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка представленным истцом доказательствам, определяющим факт передачи имущества, входящее в предмет договора от 01 декабря 1993 г., судом отклоняется, поскольку сам по себе факт нахождения имущества на балансе истца, несение истцом определенных затрат на содержание и ремонт объектов не свидетельствует о наличии права собственности балансодержателя на спорное имущество, заключенности договора от 01 декабря 1993 г. и не подтверждает обоснованность заявленных исковых требований.

Довод истца о том, что включение спорного имущества в План приватизации АООТ «Переволоцкий элеватор» не является достаточным доказательством факта выбытия спорного имущества из владения правопредшественника истца, основано на неверном толковании норм материального права, указанный довод был проверен и отклонен судом первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом судебном акте.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, выводы суда первой инстанции основаны на законе и соответствуют материалам дела, решение судом принято в соответствии с нормами материального права, оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20 апреля 2010 г. по делу N А47-11112/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Оренбургские семена» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru. либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу: http://rad.arbit

     Председательствующий
судья
В.В.Баканов
Судьи
Л.П.Ермолаева
Т.В.Мальцева

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А47-11112/2009
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 05 июля 2010

Поиск в тексте