ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 июля 2010 года Дело N А76-42650/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2010 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ершовой С.В., судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Огневой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГиперСетьСервис» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2010 по делу N А76-42650/2009 (судья Скрыль С.М.),

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «МосМетСнаб» (далее - ООО «МосМетСнаб», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГиперСетьСервис» (далее - ООО «ГиперСетьСервис, ответчик) о взыскании 6 058 387 руб. 15 коп. основной задолженности по договору уступки права требования.

Определением суда от 25.02.2010 (л.д. 88) по инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Росмашэкспорт» (далее - ООО «Росмашэкспорт», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «ГиперСетьСервис» просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств. По мнению ответчика, пскольку по договору о переводе долга N45/07-П от 28.09.2007 на истца переведен долг ответчика перед третьим лицом, возникший на основании договора уступки права требования N45/07 от 28.09.2007, суду следовало установить, исполнил ли истец свое обязательство перед третьим лицом по договору уступки права требования.

25.06.2010 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Бестактив» (далее - ООО «Бестактив») о процессуальном правопреемстве (вх. N14932).

Также ООО «Бестактив», полагая себя новым истцом, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы ее подателя отклонило, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения. В обоснование ссылается на то, что параграф 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор о переводе долга N45/07-П от 28.09.2007 не содержат положений, ставящих исполнение обязательств ответчика перед истцом в зависимость от исполнения обязательств истца перед третьим лицом. Обстоятельство, на которое указывает ответчик, не имеет правового значения и не должно было устанавливаться судом первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев ходатайство ООО «Бестактив» о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции полагает его подлежащими удовлетворению.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленного ходатайства ООО «Бестактив» представлен договор уступки права требования (цессии) NЛ5/26 от 14.04.2010, из которого усматривается, что ООО «МосМетСнаб» уступило за плату ООО «Бестактив» право требования к ответчику на сумму 6 058 387 руб. 15 коп., возникшее из договора N45/07-П от 28.09.2007, акта сверки от 06.06.2008 (пункты 1.1, 2.1 договора). Также ООО «Бестактив» представлены: акты от 15.04.2010 и от 30.04.2010 приема-передачи документов и прав требования по договору уступки права требования (цессии) NЛ5/26 от 14.04.2010, дополнительное соглашение N1 от 19.04.2010, а также платежное поручение N30 от 14.04.2010, подтверждающее оплату по договору уступки права требования (цессии) NЛ5/26 от 14.04.2010, доказательства направления в адрес ответчика соответствующего уведомления (заверенные надлежащим образом копии описи вложения в ценное письмо и почтовой квитанции N02700 от 19.04.2010).

Оценив представленные документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Бестактив» о замене истца по делу - ООО «МосМетСнаб» его правопреемником - ООО «Бестактив».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 28.09.2007 между ООО «Росмашэкспорт» (кредитор), ООО «ГиперСетьСервис» (должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Росмашторг» (новый должник) подписан договор о переводе долга N 45/07-П (л.д. 9) (далее - договор о переводе долга), согласно предмету которого должник переводит с согласия кредитора на нового должника свой долг перед кредитором, возникший на основании договора об уступке права требования N 45/07 от 28.09.2007 , акта сверки по состоянию на 28.09.2007, в размере 9 000 000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора о переводе долга).

В силу пункта 3.1 договора должник передает новому должнику в счет оплаты за принятие новым должником на себя обязательств перед кредитором сумму 9 000 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.10.2007 (л.д. 10) задолженность ООО «ГиперСетьСервис» перед ООО «Росмашэкспорт» составляла 9 000 000 руб.

Из акта сверки взаимных расчетов между новым должником и ответчиком, задолженность последнего перед указанным юридическим лицом составляла 6 288 383 руб. 15 коп. (л.д. 11).

Решением единственного участника от 19.03.2009 (л.д. 18) общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Росмашторг» переименовано в ООО «МосМетСнаб», о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (свидетельство от 17.04.2009 серии 50 N 011053351 - л.д. 32).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2009 по делу NА41-11979/2009 (л.д. 12-14) ООО «МосМетСнаб» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Семченко Е.В. (далее - конкурсный управляющий).

Претензией исх.N03/пр от 17.08.2009 (л.д. 6), полученной ответчиком 01.09.2009 (л.д. 8) конкурсный управляющий потребовал от ответчика исполнения обязанности по перечислению 6 288 383 руб. 15 коп. либо предоставления документов, подтверждающих уплату задолженности.

В связи с неполучением ответа на претензию, ссылаясь на наличие у ответчика неисполненного обязательства по перечислению денежных средств в сумме 6 288 383 руб. 15 коп., истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции на основании статей 8, 309, 310, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о подтвержденности факта наличия и размера задолженности материалами дела, отсутствии доказательств оплаты ответчиком имеющейся задолженности в сумме 6 288 383 руб. 15 коп.

Выводы суда являются верными, основаны на представленных доказательствах и положениях действующего законодательства.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432, статьями 389, 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценивая представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции учитывает, что договор составлен в простой письменной форме (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), со сторон контрагентов подписан должностными лицами, полномочия которых сторонами не оспариваются, скреплен печатями истца, ответчика и третьего лица. Сторонами определен предмет договора - конкретное обязательство, из которого возник долг.

Доказательства наличия разногласий в отношении переданного обязательства, иных условий договора в материалах дела отсутствуют, сторонами не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), возражений относительно заключенности договора о переводе долга ответчиком не заявлено. Наличие согласия кредитора на перевод долга (пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) подтверждено подписью генерального директора и печатью третьего лица, сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривалось.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства дела свидетельствуют о заключенности договора о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что факт наличия задолженности и ее размер с учетом частичного погашения (акт сверки по состоянию на 06.06.2008) ответчиком не оспорены, контррасчет суммы задолженности не представлен.

В отсутствие доказательств оплаты в соответствии с пунктом 3.1 договора о переводе долга (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно взыскал задолженность в неоплаченной части на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследовался вопрос об исполнении истцом своего обязательства перед третьим лицом по договору уступки права требования N45/07 от 28.09.2007, подлежит отклонению, поскольку условия договора и нормы параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают зависимость обязательства должника перед новым должником от факта исполнения новым должником обязательства перед кредитором. Данные обстоятельства в предмет исследования суда по настоящему делу с учетом заявленных требований не входят. Указанный довод апелляционной жалобы основан на неверном толковании действующих правовых норм.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы, отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Бестактив» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу N А76-42650/2009 - общества с ограниченной ответственностью «МосМетСнаб» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Бестактив».

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2010 по делу N А76-42650/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГиперСетьСервис» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГиперСетьСервис», г. Ижевск, (ИНН 7453165589) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка