ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2010 года Дело N А07-4275/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2010. Постановление в полном объеме изготовлено 13.08.2010.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Бабкиной С.А., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «РИКА» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2010 по делу N А07-4275/2010 (судья Салиева Л.В.), при участии от закрытого акционерного общества «РИКА» - Мулюкова И.Ф. (паспорт, выписка из протокола N 3 от 05.09.2005), Павловой Т.Ф. (доверенность от 01.03.2010), Зельдович А.С. (доверенность от 17.06.2003), от общества с ограниченной ответственностью Частное охранное предприятие «Леонард» - Храмова С.А. (доверенность от 11.08.2010),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «РИКА» (далее - ЗАО «РИКА», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Леонард» (далее - ООО ЧОП «Леонард») о признании недействительным договора N 1/03-10 от 01.03.2010 на оказание комплексных охранных услуг (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Егоров Станислав Вячеславович (далее - Егоров С.В., третье лицо)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2010 (резолютивная часть объявлена 01.06.2010) исковые требования ЗАО «РИКА» удовлетворены. Суд признал договор на оказание комплексных охранных услуг N 1/03-10 от 01.03.2010 недействительным, с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб., на оплату услуг представителя - 20 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО «РИКА» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 01.06.2010 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на неполное исследование судом доказательств, имеющихся в материалах дела, принятие судом ненадлежащих доказательств. По мнению заявителя, выводы суда относительно наличия статуса акционеров ЗАО «РИКА» у Коврижина А.А. и Мулюкова И.Ф. с размером долей 28,35% и 37,75% соответственно, являются неправомерными, поскольку основаны на недопустимом доказательстве - выписке из реестра акционеров ЗАО «РИКА» по состоянию на декабрь 2009. По мнению заявителя, выписка должна быть представлена на текущий момент. Заявитель указывает, что ни указанные лица в общество за выпиской не обращались. Кроме того, в обществе отсутствуют данные, подтверждающие факт владения Коврижиным А.А. и Мулюковым И.Ф. ценными бумагами общества. Выводы суда относительно того, что Мулюков И.Ф. до настоящего времени является генеральным директором общества, не соответствуют действительности, поскольку единоличным органом управления ЗАО «РИКА» является Набиев А.Р. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из протокола заседания о назначении директора, карточкой об увольнении Мулюкова И.Ф., а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 17.03.2010. Таким образом, по мнению заявителя, Мулюков И.Ф. незаконно представляет интересы ЗАО «РИКА» в суде и подписал исковое заявление от имени общества. Кроме того, указывает, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится арбитражное дело N А07-10214/2010 по иску Коврижина А.А. и Мулюкова И.Ф. к ЗАО «РИКА» и Егорову С.В. о признании незаконным решения собрания акционеров и совета директоров в части назначения нового директора Набиева А.Р. Заявитель полагает, что суд необоснованно не приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А07-10214/2010.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Егоров С.В. в судебное заседание не явился.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель ЗАО «РИКА», действующий по доверенности, подписанной от имени общества генеральным директором Набиевым А.Р., поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Пояснил, что Мулюков И.Ф. генеральным директором ЗАО «РИКА» не является на основании протокола от 18.02.2010, правом на подписание иска от имени общества не обладает. Указал, что оспариваемый договор фактически исполнен.

Представитель ЗАО «РИКА», действующий по доверенности, подписанной от имени общества генеральным директором Мулюковым И.Ф., полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Ссылается на то обстоятельство, что протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РИКА» от 18.02.2010 оспорен в судебном порядке.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Полагает, что Егоров С.В. вправе был подписать оспариваемый договор, так как является акционером общества.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.03.2010 между ООО ЧОП «Леонард» (исполнитель) в лице директора Самсонова О.П., действующего на основании Устава и лицензии, и ЗАО «РИКА» (заказчик) в лице Егорова С.В., действующего на основании Устава, подписан договор N 1/03-10 на оказание комплексных охранных услуг, по которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя охрану находящихся на территории и в помещениях заказчика товарно-материальных ценностей, техники и иного имущества заказчика, поддержание общественного правопорядка охраняемой территории, устанавливает пост охраны на объекте заказчика, расположенном по адресу: г. Уфа, ул. Мира, д. 61 (л.д. 8).

От имени ЗАО «РИКА» договор N 1/03-10 от 01.03.2010 подписан лицом, действующим по доверенности от 25.02.2010 N 1-1435 (л.д. 14).

Доверенность N 1-1435 от 25.02.2010 выдана гражданином Егоровым С.В. Носкову Дмитрию Александровичу (далее - Носков Д.А.) на представление интересов доверителя во всех судах и компетентных органах (л.д. 21).

Полагая, что на момент заключения оспариваемого договора у Егорова С.В. отсутствовали полномочия действовать от имени общества, а доверителем Носкова Д.А., фактически подписавшего договор, является физическое лицо - Егоров С.В., ЗАО «РИКА» в лице генерального директора Мулюкова И.Ф. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь в качестве правового обоснования на ст. 53, 166-168, 182, 183, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования и признавая оспариваемый договор недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что договор N 1/03-10 от 01.03.2010 на оказание комплексных охранных услуг от имени истца - ЗАО «РИКА» подписан неуполномоченным лицом, одобрение договора органами управления общества отсутствует.

Выводы суда являются верными.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Полномочия иных лиц на осуществление каких-либо действий от имени общества должны быть оформлены в установленном законом порядке.

Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации (п. 5 ст. 185 указанного Кодекса).

Пунктом 13.5 Устава ЗАО «РИКА» предусмотрено, что доверенности от имени общества выдает генеральный директор.

В материалах дела отсутствуют доказательства наделения Егорова С.В. полномочиями на подписание оспариваемого договора от имени ЗАО «РИКА». Наличие у Егорова С.В. статуса акционера ЗАО «РИКА» не является основанием для признания его лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени общества.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что договор подписан Носковым Д.А., действующим по доверенности, выданной физическим лицом - Егоровым С.В. Доказательства последующего одобрения обществом оспариваемой сделки в материалы дела не представлены.

Таким образом, учитывая, что договор N 1/03-10 от 01.03.2010 на оказание комплексных охранных услуг от имени ЗАО «РИКА» подписан неуполномоченным на то лицом, при отсутствии доказательств дальнейшего одобрения данной сделки со стороны названного общества, суд правомерно указал на наличие оснований считать оспариваемый договор ничтожной сделкой, как не соответствующей требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у Мулюкова И.Ф. и Коврижина А.А. статуса акционеров ЗАО «РИКА» не подлежит оценке в суде апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Ссылка ЗАО «РИКА» на то, что оспариваемый договор исполнен сторонами и в настоящее время является расторгнутым, не подтверждена документально.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно не приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу NА07-10214/2010 по иску Коврижина А.А. и Мулюкова И.Ф. к ЗАО «РИКА» и Егорову С.В. о признании незаконным решения собрания акционеров и совета директоров в части назначения нового директора Набиева А.Р. отклоняется, так как в материалах дела отсутствуют сведения о том, что суду первой инстанции было известно о наличии такого спора.

Довод ЗАО «РИКА» о том, что иск подписан неуполномоченным лицом, не заявлялся в суде первой инстанции, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции (ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства. Согласно имеющимся в материалах дела протоколу N 3 заседания Совета директоров ЗАО «РИКА» от 05.09.2005 (л.д. 27) и выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.03.2010 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ЗАО «РИКА» является Мулюков И.Ф. Как указано в апелляционной жалобе и подтверждено всеми представителями общества в суде апелляционной инстанции, представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РИКА» от 18.02.2010 оспорен в судебном порядке. При указанных обстоятельствах, спор правомерно рассмотрен судом первой инстанции по существу.

Кроме того, оспариваемый договор является недействительной сделкой независимо от признания ее таковой судом (ничтожной сделкой) (п. 1 ст. 166, ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует также учитывать, что сам по себе факт обращения в суд за защитой нарушенного права не может нарушать права и законные интересы общества, в интересах которого заявлен иск.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.06.2010 по делу N А07-4275/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «РИКА» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbit

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка