ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 04 октября 2010 года Дело N А07-13245/2010

Резолютивная часть постановления принята 30 сентября 2010 г

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галеева Артура Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2010 по делу N А07-13245/2010 (судья Шагабутдинова З.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

Галеев Артур Маратович (далее - Галеев А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия-Бетон» (далее - общество «Стройиндустрия-Бетон», общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Стройиндустрия-Бетон», оформленных протоколом от 15.06.2010 о досрочном прекращении полномочий директора общества Алябьева Виктора Борисовича (далее - Алябьев В.Б.).

Определением от 26.07.2010 арбитражный суд принял исковое заявление, возбудил производство по делу, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Алябьева В.Б., Бареева Алексея Юрьевича (далее - Бареев А.Ю.), Берая Малхази Карлоевича (далее - Берая М.К.), Викторова Игоря Владимировича (далее - Викторов И.В.) (далее - третьи лица).

К исковому заявлению приложено заявление о принятии обеспечительных мер: запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан вносить любые изменения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества «Стройиндустрия-Бетон», связанные со сменой директора общества.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 16.08.2010 в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска отказано.

В апелляционной жалобе Галеев А.М. просит определение арбитражного суда отменить, удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер.

По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что заявленная мера в виде запрета регистрирующему органу вносить любые изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества, связанные со сменой директора выходит за рамки предмета спора о признании недействительным решения общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора, не соответствует обстоятельствам дела. Внесение записи ЕГРЮЛ в части нового директора может затруднить исполнение судебного акта и привести к имущественному ущербу общества, так как директор общества вправе заключать сделки от имени общества с момента регистрации соответствующих изменений регистрирующим органом. Судом не учтено, что ранее со стороны участника общества Берая М.К. предпринимались попытки досрочного прекращения полномочий генерального директора общества Алябьева В.Б. Истец полагает, что лица, проводившие собрание во главе с Берая М.К. попытаются в очередной раз провести смену исполнительного органа общества и зарегистрировать изменения.

Ответчик, третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, ответчика, третьих лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие вышеназванных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Галеевым А.М. предъявен иск к обществу «Стройиндустрия-Бетон» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 15.06.2010 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества Алябьева В.Б.

В обоснование исковых требований истец привел доводы о созыве внеочередного общего собрания участников общества неуполномоченным лицом, неизвещении участников общества Галеева А.М. и Алябьева В.Б. о месте и времени проведения собрания.

К исковому заявлению приложено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан вносить любые изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества «Стройиндустрия-Бетон», связанные со сменой директора общества.

Заявление мотивировано тем, что ранее со стороны участника общества Берая М.К. предпринимались попытки досрочного прекращения полномочий генерального директора общества Алябьева В.Б. Решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2009 по делу N А07-12186/2009 и от 09.07.2010 по делу NА07-6289/2010 решения о смене директора признаны незаконными. Истец полагает, что лица, проводившие собрание во главе с Берая М.К. попытаются в очередной раз провести смену исполнительного органа общества «Стройиндустрия-Бетон» и зарегистрировать данные изменения.

Отказывая в удовлетворении заявления об обеспечении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявленная мера в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества, связанные со сменой директора выходят за рамки предмета спора. Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер приведет к затруднению исполнения судебного акта или невозможности его исполнения, повлечет причинение значительного ущерба истцу.

Вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления об обеспечении иска является правильным, соответствует материалам дела и законодательству.

В силу части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 данного Кодекса с особенностями, установленными указанной статьей.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры суд может, в частности, запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 года N11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» содержится разъяснение о том, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из материалов дела следует, что предметом судебного оспаривания является решение участников общества от 15.06.2010 о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора).

В обоснование заявления истец сослался на невозможность исполнения судебного акта в отсутствие обеспечительных мер, а также возможность причинения убытков.

Определив предмет спора, а также то, что истец не представил доказательства возможного причинения ему значительного ущерба (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер, исходя из предмета и основания иска, не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Принимая во внимание необходимость сохранения баланса интересов сторон, исходя из принципа соразмерности обеспечительной меры заявленному требованию, по данному спору возможно было бы принятие обеспечительной меры только в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ лишь в части сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества на основании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 15.06.2010.

О принятии такой обеспечительной меры истец не заявил. Заявленная истцом мера обеспечения иска несоразмерна предмету спора, может создать положение, при котором избранный иным решением общего собрания участников общества генеральный директор будет лишен возможности в полной мере исполнять свои должностные обязанности, что, безусловно, связано с причинением обществу ущерба.

При названных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 184, 185, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан 16.08.2010 по делу N А07-13245/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Галеева Артура Маратовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.r

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка