• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 08 декабря 2010 года Дело N А34-2344/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2010 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Карпачевой М.И., судей Баканова В.В., Богдановской Г.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Аэропорт Курган» на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.09.2010 по делу N А34-2344/2010 (судья Логинова Л.М.),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Аэропорт Курган» (далее - истец, ОАО «Аэропорт Курган», общество) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к администрации города Кургана (далее - ответчик, Администрация) о признании недействительной сделки - соглашения от 12.05.2009 о расторжении договора аренды N 1050, совершенной директором ОАО «Аэропорт Курган» Важениным В.Л. с превышением полномочий, применении последствий недействительности сделки - восстановлении прежнего положения, а именно, признания договора аренды земельного участка N 1050 от 17.03.2010 действующим, а также аннулирования записи о государственной регистрации от 08.06.2009 (с учетом уточнений требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 26.07.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Курганской области (далее - ТУ Росимущества в Курганской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.09.2010 (резолютивная часть от 16.09.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Аэропорт Курган» просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Доводы жалобы сводятся к следующему. В момент подписания соглашения от 12.05.2009 Администрация знала об ограничениях полномочий директора ОАО «Аэропорт Курган», так как одновременно с подписанным со стороны общества соглашением в Управление земельными ресурсами администрации города Кургана были переданы учредительные документы общества, а именно: Устав, трудовой договор. Судом было отклонено ходатайство истца об истребовании у Департамента развития городского хозяйства администрации города Кургана сведений о наличии в материалах дела о земельном участке, предназначенном для обслуживания территории аэропорта, указанных учредительных документов, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт самостоятельного обращения с соответствующим запросом и невозможности получения на него ответа. 18.10.2010 на запрос ОАО «Аэропорт Курган» был получен ответ Департамента, согласно которому в материалах дела по земельному участку имеются Устав общества и трудовой договор с директором ОАО «Аэропорт Курган» от 17.03.2008.

Отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, к дате судебного заседания не поступило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле..

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.03.2000 между Администрацией (арендодатель) и ОАО «Аэропорт Курган» (арендатор) заключен договор аренды земель N 1050, в соответствии с которым арендодатель согласно распоряжению главы городского самоуправления мэра города Кургана N 1243-р от 09.03.2000 сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок по улице Гагарина общей площадью 3574548 кв.м, кадастровый номер 45:25:040201:0012 для обслуживания территории аэропорта (л. д. 14-15).

12.05.2009 между сторонами было заключено соглашение о расторжении договора аренды земель N 1050 от 17.03.2000 с 11.11.2003, в связи с регистрацией права федеральной собственности на вышеуказанный земельный участок (л. д. 16). Со стороны арендатора соглашение подписано директором ОАО «Аэропорт Курган» Важениным В.Л.

Истец полагая, что указанное соглашение от 12.05.2009 является недействительным, поскольку оно в нарушение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заключено лицом, превысившим свои полномочия, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. Условий, ограничивающих полномочия директора Важенина В.Л. на заключение сделок, по сравнению с тем, как они определены в законе, положения устава ОАО «Аэропорт Курган» не содержат. Поскольку трудовой договор с директором ОАО «Аэропорт Курган» от 17.03.2008 не относится к учредительным документам общества (ст. 98 ГК РФ), нарушение положений последнего не может являться основанием для признания данной сделки недействительной. Истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказал факта наличия осведомленности Администрации об установленных трудовым договором от 17.03.2008 с директором Важениным В.Л. ограничениях его полномочий на заключение оспариваемого соглашения от 12.05.2009. Представленное в материалы дела сопроводительное письмо N 773 от 28.04.2009 о направлении ответчику копий Устава ОАО «Аэропорт Курган» и трудового договора с Важениным В.Л. не принято судом в качестве надлежащего доказательства того, что Администрация знала или заведомо должна была знать об указанных истцом ограничениях, поскольку отсутствуют документы о вручении (направлении) данного письма. Иные доказательства о предоставлении Устава общества и трудового договора ответчику при совершении спорной сделки истцом не представлены. Суд пришел к выводу о том, что оснований для признания соглашения о расторжении договора аренды земель от 12.05.2009, как оспоримой сделки, по основаниям, заявленным истцом, не имеется. Учитывая, что исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде признания договора N 1050 от 17.03.2000 аренды земельного участка действующим и аннулирования записи о государственной регистрации от 08.06.2009 являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию (о признании сделки недействительной), поэтому в связи с отказом в удовлетворении требования о признании спорной сделки недействительной, также удовлетворению не подлежат. Судом признан ошибочным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку соглашение о расторжении договора аренды земель подписано сторонами 12.05.2009, а исковое заявление подано в суд в последний день истечения срока исковой давности (ст. 192 ГК РФ) 12.05.2010.

Выводы суда правильны, основаны на имеющихся в деле доказательствах, а также надлежащем применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, по смыслу названной статьи следует, что основанием для признания сделки недействительной по указанному критерию является установленные для участников сделки ограничений, причем данная сделка является оспоримой.

Как следует из Устава ОАО «Аэропорт Курган» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором. Директор подотчетен совету директоров общества и собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (пункты 15.1, 15.2 Устава). Пунктом 15.3 Устава общества предусмотрено, что права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг директора определяются договором, заключаемым директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

Оценив указанный документ в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции о том, что условий, ограничивающих полномочия директора Важенина В.Л. на заключение сделок, по сравнению с тем, как они определены в законе, положения Устава ОАО «Аэропорт Курган» не содержат.

Также является верным вывод суда первой инстанции о том, что трудовой договор с директором ОАО «Аэропорт Курган» Важениным В.Л. от 17.03.2008 не является в силу ст. 98 ГК РФ учредительным документом общества, в то время как пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказал факта наличия осведомленности Администрации об установленных трудовым договором от 17.03.2008 с директором Важениным В.Л. ограничениях его полномочий на заключение оспариваемого соглашения от 12.05.2009.

Представленное в материалы дела сопроводительное письмо N 773 от 28.04.2009 о направлении ответчику копий Устава ОАО «Аэропорт Курган» и трудового договора с Важениным В.Л. обоснованно не принято судом в качестве надлежащего доказательства того, что Администрация знала или заведомо должна была знать об указанных истцом ограничениях, поскольку отсутствуют доказательства вручения (направления) указанного документа.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом было необоснованно отклонено ходатайство истца об истребовании у Департамента развития городского хозяйства администрации города Кургана сведений о наличии в материалах дела о земельном участке, предназначенном для обслуживания территории аэропорта, указанных учредительных документов, поскольку истцом не было представлено в суд первой инстанции доказательств, подтверждающих факт самостоятельного обращения с соответствующим запросом и невозможности получения на него ответа, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В силу ч. 3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять, в том числе ходатайства об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В суде первой инстанции истцом ходатайство об истребовании у Департамента развития городского хозяйства администрации города Кургана сведений о наличии в материалах дела о земельном участке, предназначенном для обслуживания территории аэропорта, указанных учредительных документов заявлялось и было мотивированно отклонено судом, поскольку истцом не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить необходимые сведения.

Согласно ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле, и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного ч. 4 ст. 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Наличие перечисленных выше, а равно иных уважительных причин апелляционным судом не установлено.

Представленные апелляционному суду письмо Департамента имущественных и земельных отношений администрации города Кургана о наличии в материалах дела по земельному участку, предоставленному для обслуживания территории аэропорта по ул. Гагарина, имеются копии устава ОАО «Аэропорт Курган» от 25.04.2002 и трудовой договор с директором ОАО «Аэропорт Курган» от 17.03.2008 составлено после вынесения судом обжалуемого решения и не может расцениваться в качестве доказательств уважительности причин невозможности запроса интересующей информации ранее, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции. Заявленное истцом в суде первой инстанции ходатайство об истребовании доказательств было отклонено судом первой инстанции по условиям ст. 66 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит объективных препятствий фактического и правового характера для надлежащей и своевременной реализации истцом своих процессуальных прав в суде первой инстанции.

В силу ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Арбитражный суд лишь создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств (ч. 3 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства. Права участников арбитражного процесса неразрывно связаны с их процессуальным обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий.

Исходя из вышеизложенного, судом первой инстанции правомерно указано, что оснований для признания соглашения о расторжении договора аренды земель от 12.05.2009, как оспоримой сделки, по основаниям, заявленным истцом, не имеется.

Кроме того, при оценке фактических обстоятельств дела апелляционная коллегия исходит из нижеследующего.

Из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2010 по делу N А34-4607/2009следует, что согласно кадастровой выписке о земельном участке 45:25:040204:9 площадью 3 574548 кв.м, расположенного по адресу: г. Курган, ул. Гагарина, разрешенным использованием для обслуживания территории аэропорта, предыдущим номером данного земельного участка являлся номер 45:25:040204:0012. Номер был изменен согласно приказу Росземкадастра от 14.05.2001 N П/8У, Приказу комитета по земельным ресурсам и землеустройству Курганской области от 10.01.2001 N 9. Земельный участок снят с кадастрового учета 14.07.2004.

Распоряжением Администрации (Правительства) Курганской области N 97-р от 09.04.2003 предварительно согласовано место размещения автомобильной газозаправочной станции на земельном участке площадью 0,44 га по ул. Гагарина в г. Кургане из земель ОАО «Аэропорт Курган» открытому акционерному обществу «Курганоблгаз».

Согласно справке ФГУ «Кадастровая палата по Курганской области» кадастровый номер земельного участка 45:25:040204:9 является предыдущим для земельных участков с кадастровыми номерами 45:25:040204:24 с разрешенным использованием - для автомобильной газозаправочной станции и 45:25:040204:25 с разрешенным использованием - для обслуживания территории аэропорта. Постановка на учет осуществлена 29.09.2003 на основании Распоряжения Администрации (Правительства) Курганской области N 97-р от 09.04.2003, согласно которому предварительно согласован и впоследствии предоставлен в аренду ОАО «Курганоблгаз» земельный участок номером 45:25:040204:24 площадью 4363 кв.м. Участок с кадастровым номером 45:25:040204:25 имеет площадь 3570185 кв.м, полученную путем исключения площади земельного участка 45:25:040204:24 из площади земельного участка 45:25:040204:9.

11.11.2003 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности Российской Федерации на земельный участок площадью 3570185 кв.м, кадастровый номер 45:25:040204:25, расположенный по адресу г. Курган, территория аэропорта.

Судебными актами по указанному выше делу установлено, что с момента снятия земельного участка 45:25:040204:9 с кадастрового учета 24.07.2004 прекращено существование данного земельного участка, в силу чего договор аренды прекратился в связи с невозможностью исполнения обязательств по предоставлению и использованию несуществующего земельного участка по основаниям ст. 417 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А34-4607/2009, в силу ст. 69 АПК РФ не требуют дополнительного доказывания.

Оспариваемая в настоящем деле сделка заключена сторонами в период отсутствия между истцом и ответчиком обязательственных отношений, прекращения существования земельного участка как объекта гражданских правоотношений и регистрации права собственности Российской Федерации на земельный участок, являющийся частью спорного земельного участка (предмета договора аренды).

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

По смыслу названных правовых норм к заинтересованным лицам при оспаривании ничтожной сделки относятся субъекты, чьи права и законные интересы могут быть нарушены указанной сделкой, имеющие материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Оспариваемая в настоящем деле сделка не нарушила и не могла нарушить права и законные интересы истца.

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия исходит из недоказанности факта заинтересованности истца, поскольку в результате заключения такой сделки истец не лишается каких-либо прав, то есть удовлетворение иска о признании такой сделки недействительной не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца. В результате применения последствий недействительности сделки истец ничего не получает.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предъявление иска о признании недействительной ничтожной сделки, по требованиям любого заинтересованного лица подлежит разрешению судом в общем порядке. Указанное означает возможность рассмотрения спора в суде, между тем вопрос о заинтересованности подлежит установлению судом при рассмотрении спора по существу. Материалами дела не подтверждается наличие признаков заинтересованности, обеспеченных законом, иной интерес, пусть даже экономический, не может приниматься судом во внимание, поскольку в судебном порядке подлежит защите только нарушенное либо оспоренное право.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ОАО «Аэропорт Курган».

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.09.2010 по делу N А34-2344/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Аэропорт Курган» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbit

     Председательствующий
судья
М.И.Карпачева
Судьи
В.В.Баканов
Г.Н.Богдановская

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А34-2344/2010
Принявший орган: Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 08 декабря 2010

Поиск в тексте