ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 апреля 2007 года Дело N А68-1162/05

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2007 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2007 года Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Полынкиной Н.А., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Воронцовым И.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Дитус» на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2007 года по делу N А68-1162/ГП-16-05 (судья Л.Д. Тажеева), принятое по иску ООО «Дитус», г. Щекино к ОАО «Тулауголь», г. Тула, ООО «Торгово-промышленная база «Южная», г. Тула; 3-е лицо: ОАО «Щекинское ПТУ», г. Щекино о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности договора

при участии в судебном заседании:

от заявителя (истца): Кочанова Л.В. - представитель по дов. б/н от 26.09.2005г., паспорт 70 03 N 273267. от ОАО «Тулауголь»: не явился, извещен.

от ООО «Торгово-промышленная база «Южная»: Сергина М.А. - представитель по дов. б/н от 13.06.2006г., паспорт 70 03 N 229420. от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Дитус» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ОАО «Тулауголь», ООО «Торгово-промышленная база «Южная» о признании недействительньм договора от 30.11.2004г. купли-продажи 8 400 акций ОАО «Щекинское ПТУ» государственного регистрационного номера выпуска 66-1-П-504, заключенного ОАО «Тулауголь» и ООО «Торгово-промышленная база «Южная» и применении последствий недействительности этого договора в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ОАО «Щекинское ПТУ».

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Дитус» обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 11.01.2007г. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального права, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО «Торгово-промышленная база «Южная» доводы апелляционной жалобы не признал, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представители ОАО «Тулауголь» и ОАО «Щекинское ПТУ», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

ОАО «Тулауголь» направило в суд отзыв, в котором не согласилось с доводами апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

По решению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Тулауголь» от 31.10.2003г. было принято решение о ликвидации ОАО «Тулауголь», утверждении ликвидационной комиссии и ее председателя Савченкова В.Е.

28.11.2003г. ООО «Дитус» обратилось в ликвидационную комиссию ОАО «Тулауголь» с предложением о выкупе доли ОАО «Тулауголь» в уставном капитале ОАО «Щекинское ПТУ» в количестве 8 400 акций по цене, определенной договором независимым оценщиком и ОАО «Щекинское ПТУ», с последующей реализацией приобретенных акций членам трудового коллектива ОАО «Щекинское ПТУ».

На заседании ликвидационной комиссии ОАО «Тулауголь» 30.06.2004г. принято решение о подготовке имущества общества к реализации и поручении председателю ликвидационной комиссии Савченкову В.Е. заключить договоры поручения на проведение публичных торгов по продаже имущества со специализированной организацией.

Организатором открытых торгов по продаже имущества ОАО «Тулауголь», в том числе права на заключение договора купли-продажи пакета 8 400 обыкновенных именных акций ОАО «Щекинское ПТУ», выступило ЗАО «Аукционный центр».

Стартовая цена лота установлена в 500 000 рублей.

Имеющиеся в деле объявление в газете «Комсомольская правда» (Тульский выпуск), протокол N 052-02 (10) по подведению итогов аукциона по продаже имущества от 26.11.2004г. с приложенной к нему стенограммой подтверждают, что о проведении торгов доводилось своевременно, более чем за 30 дней до их проведения.

Победителем торгов, на которые было выставлено право на заключение договора купли-продажи пакета акций ОАО «Щекинское ПТУ», стало ООО «Торгово-производственная база «Южная», предложившее наибольшую цену.

ОАО «Тулауголь» (продавец) и ООО «Торгово-производственная база «Южная» (покупатель) 30.11.2004г. был заключен договор NТУ-322/лк купли-продажи акций на аукционе, по которому ООО «Торгово-производственная база «Южная» за 550 000 рублей был продан пакет 8 400 обыкновенных именных акций ОАО «Щекинское ПТУ.

ООО «Дитус», ссылаясь на то, что проведенные торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи акций не соответствуют требованиям действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с иском.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла указанной нормы, требование истца о признании торгов недействительными может быть удовлетворено при условии доказанности истцом того, что торги проведены с нарушением закона и что эти нарушения могли привести к неправильному определению победителя и таким образом, повлекли за собой нарушение прав истца.

В силу ч. 4 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В пункте 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оспаривая торги, заявитель должен доказать, что торги были проведены с нарушением правил, установленных законом, нарушение правил торгов повлекло за собой неправильное определение результата торгов.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что торги от 26.11.2004г., проведенные в виде аукциона, соответствуют требованиям ст. ст. 447 - 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, организатором торгов выступила специализированная организация. Извещение о проведении торгов было доведено до всеобщего сведения через средства массовой информации в установленный законодательством срок и по своему содержанию соответствовало требованиям п. 2 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. Победителем торгов признано лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Доказательств, подтверждающих наличие каких-либо нарушений правил проведения торгов, истцом не представлено.

Вывод суда о том, что факт заключения через 4 дня после проведения аукциона оспариваемого истцом договора никак не влияет на законность сделки, является правомерным.

Учитывая, что истец заявку на участие в торгах не подавал и такого намерения не имел, проведенные торги, а также их результат не нарушают права и законные интересы ООО «Дитус».

Необоснованным является довод заявителя жалобы о том, что имущество (акции) продано не торгах, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами: извещением об открытых торгах в средствах массовой информации, протоколом об итогах открытого аукциона, договором купли-продажи, заключенным собственником имущества с победителем аукциона.

Данные документы подтверждают, что пакет акций был продан ОАО «Тулауголь» путем проведения публичных торгов, которые полностью соответствуют требованиям действующего законодательства.

Ссылка заявителя на то, что условия проведения торгов предусматривали получение оплаты в двойном размере, не соответствует действительности.

В сообщении о проведении открытых торгов указано, что победителем торгов признается участник, предложивший наибольшую цену за лот. Победитель аукциона обязан в течение 10 календарных дней с момента подписания итогового протокола по проведению торгов заключить договор купли-продажи с собственником имущества и уплатить стоимость имущества (за вычетом суммы задатка), установленную по результатам аукциона, не позднее 10 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи, указана стартовая цена - 500 000 рублей, шаг аукциона - 50 000 рублей, сумма задатка - 250 000 рублей.

Текст сообщения в газете, имеющийся в материалах дела, указывает начальную (стартовую) цену и соответствует требованиям п. 2 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

При принятии решения судом первой инстанции не было допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены принятого законного и обоснованного решения.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.01.2007 года по делу NА68-1162/ГП-16-05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Дитус» - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка