• по
Более 57000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 апреля 2007 года Дело N А62-5051/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2007 года. Двадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей Полынкиной Н.А., Рыжовой Е.В.,

по докладу судьи Байрамовой Н.Ю. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Садовой К.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Игра», г. Смоленск

на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.12.2006 года по делу N А62-5051/2006 (судья Шапошников И.В.), принятое по исковому заявлению ООО «Игра», г. Смоленск к 1) индивидуальному предпринимателю Максименкову А.П., г. Смоленск;

2) ООО «Общепит Сервис», г. Смоленск; о признании договоров недействительными при участии в заседании представителей: от истца (заявителя жалобы): Курзинер Е.Э. по доверенности от 18.10.2006 года (паспорт 66 00, N 277705, выдан Промышленным РОВД г. Смоленска 15.08.2001 года), Пушкарева И.А. по доверенности от 18.10.2006 года (паспорт 66 04, N 021823, выдан ОВД Ленинского района г. Смоленска 08.04.2004 года);

от ответчиков: 1) Максименкова А.П. - предпринимателя (паспорт 66 03, N 930663, выдан ОВД Ленинского района г. Смоленска 07.10.2003 года), Кравчук А.И. - адвоката по ордеру N 1108 от 16.04.2007 года (удостоверение N 115 от 18.10.2002 года);

2) Кравчук А.И. - адвоката по доверенности от 16.04.2007 года и ордеру N 1107 от 16.04.2007 года;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Игра» (далее - ООО «Игра») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Максименкову Александру Петровичу (далее - Максименков А.П.) и обществу с ограниченной ответственностью «Общепит Сервис» (далее - ООО «Общепит Сервис») о признании договора купли-продажи от 30.03.2006 года и договора на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования от 12.04.2006 года недействительными (л.д. 2-4, том 1).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2006 года исковые требования ООО «Игра» оставлены без удовлетворения (л.д. 56-57, том 2).

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 19.12.2006 года, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «Игра», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение судом области норм материального права.

По мнению заявителя жалобы договор купли-продажи холодильного оборудования от 30.03.2006 года и договора на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования от 12.04.2006 года являются связанными между собой сделками. Взаимосвязанность сделок истец усматривает в том, что со стороны ответчиков они заключались одним и тем же лицом - в первом случае Максименковым А.П. как индивидуальным предпринимателем, во втором - им же, как единоличным исполнительным органом ООО «Общепит Сервис». Нарушение норм материального права истец усматривает в применении нормы, не подлежащей применению, а именно: ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы указывает также, что вывод суда о том, что согласно п. 6.4. Устава ООО «Игра» директору предоставлено право заключения крупных сделок без доверенности от участников общества опровергается материалами дела (л.д. 63-67, том 2).

Представитель ООО «Игра» Курзинер Е.Э. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «Игра».

Предприниматель Максименков А.П. и представитель ООО «Общепит Сервис» Кравчук А.И. доводы апелляционной жалобы не признали по основаниям, изложенным в отзывах и письменных пояснениях, просили оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 30.03.2006 года между индивидуальным предпринимателем Максименковым А.П. (продавец) и ООО «Игра» (покупатель) был заключен договор купли-продажи холодильного оборудования стоимостью 2 353 373 руб. (л.д. 11-12, том 1).

Позже, 12.04.2006 года ООО «Игра» (заказчик) заключило с ООО «Общепит Сервис» (исполнитель) договор на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования, по условиям которого исполнитель производит монтаж и пуско-наладочные работы системы центрального холодоснабжения торгового холодильного оборудования на объекте заказчика - магазин «Океан» (л.д. 13, том 1).

Согласно п. 1.4. данного договора полная стоимость работ составила 419 936 руб.

Считая, что вышеназванные договоры являются взаимосвязанными сделками, общая сумма которых свидетельствует о совершении ООО «Игра» крупной сделки, решение о которой в нарушение ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято единоличным исполнительным органом общества без разрешения единственного участника общества, ООО «Игра» обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли- продажи от 30.03.2006 года и договор на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования от 12.04.2006 года не являются взаимосвязанными сделки, поскольку имеют разные предметы и, соответственно, разное правовое регулирование, а также заключены с разными субъектами экономической деятельности - в первом случае - с индивидуальным предпринимателем, а во втором - с юридическим лицом, условия совершения каждой из указанных сделок не зависели от обстоятельств заключения остальных сделок.

У суда апелляционной инстанции нет оснований не согласиться с указанным выводом суда области, в связи с чем соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Игра», суд первой инстанции исходил из того, что договор - купли продажи холодильного оборудования от 30.03.2006 года является крупной сделкой, совершенной с пороком, однако, поскольку она в последующем была одобрена уполномоченным органом истца, что подтверждается актом приемки работ, эксплуатацией холодильного и торгового оборудования в течение длительного времени, оплатой его стоимости, оснований для признания ее недействительной в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации нет.

Указанные выводы суда ошибочны, не основаны на законе.

В рассматриваемом случае полномочия единоличного исполнительного органа на совершение крупных сделок ограничены положениями ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем процедура последующего одобрения сделки к ним не применима.

Вывод суда о наделении единоличного исполнительного органа ООО «Игра» правом заключать крупные сделки без согласования с учредителем общества со ссылкой на п. 6.4. Устава ООО «Игра» не соответствует действительности (л.д. 24, том 1).

Однако, несмотря на то, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения допущены нарушения норм материального права, выразившиеся в применении норм, не подлежащих применению, решение суда от 19.12.2006 года не подлежит отмене, поскольку данные нарушения не привели к принятию неправильного решения.

Исковое заявление ООО «Игра» подлежит оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 2.3. Устава ООО «Игра» в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок, основными видами деятельности общества являются оптовая и розничная торговля табачными изделиями; оптовая и розничная торговля продовольственными и непродовольственными товарами; оказание услуг (л.д. 20-27, том 1).

Поскольку торговля продовольственными товарами подразумевает наличие специально оборудованного для этих целей помещения, ООО «Игра» было вынуждено закупать торговое холодильное оборудование и производить его техническое обслуживание в целях осуществления своей предпринимательской деятельности.

Как следует из свидетельских показаний Болоховой Л.М., которая в период совершения оспариваемых сделок являлась единственным участником ООО «Игра», после покупки и оформления права собственности на магазин «Океан», она приняла решение о ремонте магазина и закупке нового торгового оборудования. Оформив займ, Болохова Л.М. поставила в известность о достигнутых договоренностях директора ООО «Игра», который далее самостоятельно производил оформление займов, заключал договоры по оборудованию и прочие хозяйственные договоры, связанные с хозяйственной деятельностью ООО «Игра» (л.д. 30-31, том 1).

В связи с изложенным, апелляционный суд приходит к выводу, что договор купли - продажи холодильного оборудования и договор на монтаж и пуско-наладку холодильного оборудования являются сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Игра» и для их совершения не требуется одобрение общего собрания участников общества.

Исходя из того, что нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела в суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено, последний не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам также не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб., уплаченная ООО «Игра» при ее подаче, в силу ст. 110 АПК РФ возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.12.2006 года по делу N А62-5051/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Игра» - без удовлетворения.

Расходы, связанные с уплатой госпошлины, отнести на заявителя апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

     Председательствующий
Н.Ю. Байрамова

Судьи
Н.А. Полынкина
 
 Е.В. Рыжова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А62-5051/2006
Принявший орган: Двадцатый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 24 апреля 2007

Поиск в тексте