ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 мая 2007 года Дело N А54-93/07

Дата объявления резолютивной части постановления - 18 мая 2007 г.

Дата изготовления постановления в полном объеме - 11 мая 2007 г. Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Никуловой М.В.,

судей - Рыжовой Е.В., Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Капустиной Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации «Дворец культуры строителей», г.Рязань на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2007г. по делу NА54-93/2007 С15 (судья Иванова В.Н.), принятое по иску Автономной некоммерческой организации «Дворец культуры строителей», г.Рязань к Государственному учреждению культуры «Рязанский областной музыкальный театр», г.Рязань, к Управлению муниципальным имуществом администрации г.Рязани Третье лицо : Администрация г.Рязани о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии в заседании:

от истца: - Пилипенко Д.А., адвокат, удостоверение N387 от 01.07.2003г., доверенность б/н от 21.12.2006г.; - Панфилов В.Н., председатель правления, доверенность б/н от 10.05.2007г.

от ответчиков: Государственного учреждения культуры «Рязанский областной музыкальный театр» - Ануфриева Ю.В., представитель, доверенность N1 от 29.01.2007г.; от Управления муниципальным имуществом администрации г.Рязани - не явился, извещен судом надлежащим образом

от 3-го лица - не явился, извещен судом надлежащим образом

установил:

Автономная некоммерческая организация «Дворец культуры строителей» (далее - АНО «Дворец культуры строителей»), г.Рязань обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Государственному учреждению культуры «Рязанский областной музыкальный театр» (далее - ГУК «Рязанский областной музыкальный театр»), г.Рязань и к Управлению муниципальным имуществом администрации г.Рязани о:

- признании недействительными договора от 04.04.2006г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N144 от 20.01.1992г., заключенного между АНО «Рязанский дворец культуры строителей» и ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» и соглашения, заключенного между Управлением муниципальным имуществом администрации г.Рязани и ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» от 20.04.2006г. к договору аренды N144 от 20.01.1992г.;

- применении последствий недействительности ничтожных сделок путем выселения ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» из здания, расположенного по адресу: г.Рязань, ул.Циалковского, д12 и обязании его освободить указанное здание.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует администрация г.Рязани.

До рассмотрения спора по существу, истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил признать недействительным договор от 04.04.2006г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N144 от 20.01.1992г., заключенный между АНО «Рязанский дворец культуры строителей» и ГУК «Рязанский областной музыкальный театр», соглашение от 20.04.2006г. к договору аренды N144 от 20.01.1992г., заключенное между Управлением муниципальным имуществом администрации г.Рязани и ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» и применить последствия недействительности сделок - обязать ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» освободить здание, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Циалковского, д12 и передать его АНО «Дворец культуры строителей» по акту приема-передачи. Судом уточнения приняты.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2007 г. (судья Иванова В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Полагая состоявшееся по делу решение незаконным, АНО «Рязанский дворец культуры строителей» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленых исковых требований. Оспаривая решение суда, истец ссылается на подписание директором АНО «Рязанский дворец культуры строителей» договора от 04.04.2006г. с нарушением статей 29,30 Федерального закона «О некоммерческих организациях» и устава истца; невозможность в результате совершенных сделок осуществления указанной в уставе АНО «Рязанский дворец культуры строителей» деятельности в любом ином помещении; неправомерный вывод суда о том, что договор о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.04.2006г., заключенный между Рязанской областной организацией профсоюзов строителей России, являющейся учредителем истца, и ГУК «Рязанский областной музыкальный театр», является одобрением оспариваемой сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды.

Ответчик - ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» - представило письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве, в которых, ссылаясь на законность и обоснованность принятого судебного акта, просило оставить решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2007г. без изменения.

Ответчик - Управление муниципальным имуществом администрации г.Рязани - в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержал судебный акт первой инстанции и просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Третье лицо - администрация г.Рязани - согласилось с позицией ответчика - Управления муниципальным имуществом администрации г.Рязани, о чем указало в своем письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик - Управление муниципальным имуществом администрации г.Рязани и 3-е лицо - администрация г.Рязани, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявили письменные ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, которые удовлетворены судом апелляционной инстанции в порядке статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей управления муниципальным имуществом администрации г.Рязани и администрации г.Рязани в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика, ГУК «Рязанский областной музыкальный театр», поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Рязанской области от 28.02.2007г. проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей истца и ответчика - ГУК «Рязанский областной музыкальный театр», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.01.1992г. между Жилищно-коммунальным управлением объединения «Рязаньстрой», выступившим в качестве арендодателя, и Рязанским Дворцом культуры строителей, ставшим арендатором, был заключен договор аренды N144 нежилого помещения по адресу: г.Рязань, ул.Циалковского, д.12, общей площадью 1867кв.м. (т.1, л.д.11-15).

В связи с передачей на основании постановления главы администрации Рязанской области от 08.12.1994 года объекта аренды в муниципальную собственность г.Рязани, между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г.Рязани (Арендодатель) и истцом (Арендатор) было заключено соглашение от 25.09.1996г. об изменении договора аренды N144 от 20.01.1992г., согласно которому срок действия договора устанавливался до 2042г. (т.1, л.д.16).

Как видно из устава истца (т.1, л.д.21-24), Рязанский Дворец культуры строителей был реорганизован в АНО «Рязанский дворец культуры строителей», которая зарегистрирована в качестве юридического лица ИМНС России N3 по г. Рязани 25.07.2003г. (т.1, л.д.25).

После реорганизации арендные отношения сторон были продолжены в соответствии с условиями договора.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей арендатору право, с согласия арендодателя, передавать свои права и обязанности по договору другому лицу (перенаем), истец, получив соответствующее разрешение собственника спорного здания - Управления муниципального имущества г.Рязани, по договору от 04.04.06 года передал свои права и обязанности арендатора по договору N144 от 20.01.1992г. ГУК «Рязанский областной музыкальный театр».

Соглашением от 20.04.06 года, заключенным между управлением муниципальным имуществом администрации г.Рязани (Арендодатель) и ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» (Арендатор) были внесены изменения в договор аренды N 144 от 20.01.1992 года (т.1 л.д.19-20).

Считая в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 04.04.06 года и соглашение от 20.04.06 года ничтожными сделками, АНО «Рязанский дворец культуры строителей» обратилось с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О некоммерческих организациях» и устава истца.

Правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации некоммерческих организаций как юридических лиц, формирования и использования имущества некоммерческих организаций, права и обязанности их учредителей (участников), основы управления некоммерческими организациями и возможные формы их поддержки органами государственной власти и органами местного самоуправления определяются в соответствии с Федеральным законом «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 года N 7-ФЗ.

Согласно пункта 1 статьи 28 указанного закона, структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организации, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации, устанавливаются учредительными документами.

Высшими органами управления для автономной некоммерческой организации на основании статьи 29 Закона является коллегиальный высший орган управления.

Как видно из пунктов 3.4 устава истца, таким высшим органом управления АНО «Рязанский дворец культуры строителей» является правление, к компетенции которого относится решение вопросов изменения устава, определения приоритетных направлений деятельности организации, принципов формирования и использование ее имущества, назначение и досрочное прекращение полномочий директора, утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса и другие вопросы (т.1, л.д.23).

В силу статьи 30 Федерального закона «О некоммерческих организациях» к компетенции исполнительного органа управления некоммерческой организации относится решение вопросов, не входящих в исключительную компетенцию иных органов управления, определенную законами и учредительными документами.

Из пункта 4 устава АНО «Рязанский дворец культуры строителей" следует, что текущее руководство деятельностью организации отнесено к компетенции исполнительного органа, которым является директор, действующий от имени организации без доверенности и представляющий ее интересы во всех организациях. Директор осуществляет распоряжение имуществом и денежными средствами в соответствии с порядком, установленным правлением организации, совершает сделки, выдает доверенности, нанимает сотрудников организации, издает приказы и дает указания, обязательные для всех сотрудников, а также - осуществляет иные полномочия, не относящиеся к компетенции правления.(т.1, л.д.24).

Таким образом, уставом истца предусмотрено право директора распоряжаться имуществом организации и совершать сделки.

Давая надлежащую оценку фактическим обстоятельствам дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при заключении оспариваемой сделки от 04.04.2006г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды N144 от 20.01.1992г., директор АНО «Рязанский дворец культуры строителей» действовал в пределах своих полномочий.

Довод апеллятора о необходимости согласования оспариваемой сделки с правлением АНО «Рязанский дворец культуры строителей", является необоснованным. В силу вышеприведенных положений законодательства и устава организации к компетенции правления относится определение принципов формирования и использования имущества без отнесения в ведение указанного органа вопросов совершения сделок в результате текущей деятельности истца. Доказательств, свидетельствующих о нарушении директором АНО «Рязанский дворец культуры строителей" при совершении оспариваемой сделки принятых в организации принципов формирования и использования имущества, истцом не представлено.

Судебная коллегия считает несостоятельными ссылки подателя апелляционной жалобы в обоснование своих доводов о недействительности сделки на пункт 2.2 устава организации и на то, обстоятельство, что под Дворцом понимается конкретное здание, расположенное по адресу: г.Рязань, ул. Циалковского, д.12.

В пункте 2.2 Устава АНО «Рязанский дворец культуры строителей» определены основные виды деятельности организации, к которым, в частности, относится организация деятельности Дворца культуры строителей в соответствии со сложившимися традициями.

Из буквального толкования названного положения Устава не следует, что именно в спорном здании по указанному адресу должна осуществляться основная деятельность организации, а вопросы, связанные с распоряжением правами на него, должны решаться высшим органом управления АНО «Рязанский дворец культуры строителей".

Необходимо отметить, что доказательств невозможности осуществления своей основной деятельности в иных зданиях, вопреки требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации истцом не предоставлено.

Судом апелляционной инстанции также отклоняется довод заявителя о том, что одобрением оспариваемой сделки не может считаться договор о сотрудничестве от 01.04.2006г., заключенный между Рязанской областной организацией профсоюзов, являющейся учредителем истца, в лице председателя Панфилова В.Н., который одновременно занимает должность председателя правления АНО «Рязанский дворец культуры строителей", ввиду того, что он заключен ранее спорного договора, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.04.2006г. между Рязанской областной организацией профсоюза строителей России и ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» заключен договор о сотрудничестве и совместной деятельности (т.1, л.д. 51-52). По условиям этого договора одним из вкладов Рязанской областной организацией профсоюза строителей России в совместную деятельность является добровольная передача прав и обязанностей арендатора, учрежденной им АНО «Рязанский дворец культуры строителей", по договору аренды N144 от 20.01.1992г. в отношении здания по адресу: г.Рязань, ул.Циалковского ,д.12. В свою очередь, ГУК «Рязанский областной музыкальный театр» обязался, в частности, безвозмездно предоставлять большой концертный зал для проведения профильного праздника Дня строителя, знаковых мероприятий, выездных концертных выступлений.

Поскольку указанный договор о сотрудничестве заключен до совершения оспаривамой сделки, суд первой инстанции правильно квалифицировал его как одобрение, данное от имени учредителя истца по заключению оспариваемого договор от 04.04.2006г.

Ошибочен и довод апеллятора о том, что, заключая договор о сотрудничестве учредитель не мог знать о совершенной 04.04.2006г. сделки, вследствие чего он не может быть оценен как ее одобрение. Во-первых, одобрение сделки должно носить предварительный, а не последующий характер. Во-вторых, одним из условий указанного договора, подписанного от имени Рязанской областной организацией профсоюза строителей России ее председателем Панфиловым В.Н., одновременно являющимся председателем Правления АНО «Рязанский дворец культуры строителей", явилось условие о добровольной передаче истцом прав и обязанностей по договору аренды N144 от 20.01.1992г.

Не имеет правового значения довод заявителя о том, что Рязанская областная организация профсоюза строителей России, как учредитель истца, не является компетентным органом по принятию решения о совершении оспариваемой сделки, ввиду того, что данная сделка совершена в пределах полномочий заключившего ее лица - директора АНО «Рязанский дворец культуры строителей".

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда области, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей подлежат отнесению на истца - АНО «Рязанский дворец культуры строителей».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28 февраля 2007 года по делу N А54-93/2007 С15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АНО «Рязанский дворец культуры строителей", г.Рязань - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка