ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 февраля 2009 года Дело N А54-2004/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2009 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Капустиной Л.А.,
судей Каструба М.В., Никуловой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления муниципальным имуществом администрации г. Рязани на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 ноября 2008 года по делу N А54-2004/2008 С17 (судья Омелина Л.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Аркада», г.Рязань, к Управлению муниципальным имуществом администрации г. Рязани, третьи лица: 1) Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, г.Рязань, 2) Хорев Александр Иванович, г. Рязань, о признании сделки недействительной, при участии в судебном заседании: от истца: Полякова Е.В., представителя, доверенность б/н от 07.07.2008;
от ответчика: Подколзина И.А., гл.спец.-юрисконсульта, доверенность N01-058/0058 от 25.12.2008, от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Аркада» (далее - ООО «Аркада»), г.Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Управлению муниципальным имуществом администрации г. Рязани, о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды N1241106 (т.1, л.д.2-3).
В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее - УФРС по Рязанской области), г.Рязань.
Определением суда первой инстанции от 08.09.2008, принятым в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хорев Александр Иванович, г. Рязань (т.1, л.д.102-103).
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2008 года (судья Омелина Л.В.) исковые требования удовлетворены полностью (т.2, л.д.77-84).
Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, Управление муниципальным имуществом администрации г. Рязани обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленного иска.
В обоснование своих доводов апеллянт указывает на то, что после подписания истцом спорного соглашения на счет арендодателя прекратилось поступление арендных платежей. Полагает, что данное обстоятельство свидетельствует о том, что уполномоченным органам ООО «Аркада» было известно о прекращении арендной сделки. Дополнительно указывает и на то, что новый арендатор - Хорев А.И., является одним из участников ООО «Аркада», что также, по мнению заявителя, свидетельствует об известности истцу факта прекращения арендных отношений с ответчиком. Обращает внимание на то, что при подписании соглашения истцом был представлен устав, из которого следовало, что единоличный исполнительный орган избирается на срок 2 года, а также протокол общего собрания участников общества от 04.04.2006 об избрании директором Шелковникова А.В. Утверждает, что обязанность по своевременному уведомлению ответчика о смене единоличного исполнительного органа возлагается на истца.
Истец представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Указывает, что на момент подписания спорной сделки полномочия Шелковникова А.В. в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Аркада» были прекращены на основании решения общего собрания участников от 22.08.2007, о чем были внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. Обращает внимание на то, что условиями договора аренды не предусматривалась обязанность арендатора по извещению арендодателя о смене директора. Отмечает, что третьему лицу - Хореву А.И., было известно о смене директора в обществе, что подтверждается участием его представителя на соответствующих общих собраниях ООО «Аркада».
В судебном заседании второй инстанции представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.
С учетом мнений представителей истца и ответчика дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2008 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.
Судом первой инстанции установлено, что 02.10.2006 между Управлением муниципальным имуществом г.Рязани (арендодатель) и ООО «Аркада» (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества N1241106 (т.1, л.д.8-11).
По условиям указанной сделки арендодатель предоставил, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение Н3, лит. А, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Горького, 59 для размещения клиники лазерной косметологии сроком с 02.10.2006 по 01.10.2009.
Впоследствии между сторонами было подписано соглашение от 31.10.2007 о расторжении арендной сделки (т.1, л.д.41).
Указанное соглашение было зарегистрировано УФРС по Рязанской области 22.11.2007, что подтверждается отметкой регистрационного органа на его тексте.
От имени ответчика данное соглашение было подписано Шелковниковым А.В.
По акту приема-передачи от 31.10.2007 недвижимое имущество было передано ответчику (т.1, л.д.46).
Ссылаясь на то, что сделка по расторжению договора аренды является ничтожной, в связи с тем , что на момент ее совершения Шелковников А.В. не являлся директором ООО «Аркада», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, первая инстанция указала на отсутствие доказательств, подтверждающих одобрение спорной сделки уполномоченным органом истца, и пришла к выводу о ее недействительности.
Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.
Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.
Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.
В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.
Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, а споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.
Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.
В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.
Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.
При этом юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Применительно к обществам с ограниченной ответственностью пункт 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.
При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому, при отсутствии полномочий от имени юридического лица или при превышении таких полномочий органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Из материалов дела следует, что спорное соглашение о расторжении договора от имени истца было подписано Шелковниковым А.В., действующим в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Аркада», а фактически не являвшимся лицом, исполняющим его функции ни на момент подписания сделки, ни на момент его обращения к ответчику с предложением о расторжении договора аренды.
Так, согласно пункту 6.1 устава ООО «Аркада» единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников на срок два года.
Судом первой инстанции установлено, что решением общего собрания участников от 04.04.2006 на должность директора ООО «Аркада» был назначен Шелковников А.В. (т.1, л.д.57).
Впоследствии полномочия указанного лица были досрочно прекращены единогласным решением участников общества от 22.08.2007 и директором ООО «Аркада» была избрана Бочкова Н.В. (т.1, л.д.72-81).
В соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о смене директора, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ 304-3212753 от 28.08.2007 (т.1, л.д.72-81).
Позднее, решением собрания участников ООО «Аркада» от 15.10.2007 Бочкова Н.В. была отстранена от должности директора и на указанную должность назначена Варфоломеева Л.В., о чем также были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (т.2, л.д.37-47).
Доказательств, подтверждающих признание вышеуказанных решений общего собрания участников ООО «Аркада» недействительными, сфальсифицированными, в деле не имеется. Кроме того, требований нарушения законодательства либо устава общества при проведении собраний от 22.08.2007 и от 15.10.2007, влекущих их признание недействительными, судом первой инстанции не установлено.
Таким образом, Шелковников А.В. не обладал полномочиями по представлению интересов ООО «Аркада» в качестве директора общества, начиная с 22.08.2007, в том числе ни на момент обращения к ответчику с предложением о расторжении договора аренды (11.09.2007) (т.1, л.д.39), ни на дату подписания сделки по расторжению договора (31.10.2007) (т.1, л.д.41).
Доказательств, подтверждающих одобрение уполномоченным органом ООО «Аркада» совершенной Шелковниковым А.В. сделки от имени общества, материалы дела не содержат.
Установив такие обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции по праву пришел к выводу о том, что соглашение о расторжении договора аренды от 31.10.2007 со стороны ООО «Аркада» подписано лицом, не являющимся директором общества, а потому в силу статей 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным.
Оснований для иной правовой оценки настоящего спора у судебной коллегии не имеется.
Довод заявителя о том, что после подписания спорного соглашения ООО «Аркада» прекратило арендные платежи, не может быть признан достаточным условием для вывода о соответствии спорного соглашения закону.
В данном случае бездействие истца, выразившееся в неуплате арендных платежей, не является предусмотренным законом основанием, свидетельствующим об одобрении соглашения о расторжении договора аренды.
Напротив, возможность последующего одобрения сделки предусмотрена лишь для случая ее совершения неуполномоченным лицом, в то время как в настоящем споре, соглашение о расторжении договора аренды от 31.10.2007 заключалось не представителем ООО «Аркада», а лицом, действующим в качестве его органа управления.
По аналогичным основаниям судебной коллегией отклоняется и довод апеллянта о том, что одновременно с подачей ООО «Аркада» заявления о расторжении договора аренды от 19.09.2007, было подано заявление о заключении договора аренды спорного имущества одним из учредителей истца - Хоревым А.И. (т.1, л.д.114).
Сам по себе участник общества с ограниченной ответственностью не может быть признан ни его органом управления, ни представителем. Кроме того, в настоящем споре Хорев А.И. вообще не совершал каких-либо действий от имени ООО «Аркада».
Ссылка подателя жалобы на то, что при подписании спорного соглашения ответчику был представлен протокол общего собрания участников ООО «Аркада» от 04.04.2006, которым подтверждались полномочия Шелковникова А.В, как директора общества, не является предусмотренным законом основанием для признания спорной сделки соответствующей закону.
Тем более что заявитель, как добросовестный участник гражданских правоотношений, не был лишен возможности по установлению достоверных сведений о том, кто именно являлся единоличным исполнительным органом ООО «Аркада» на момент заключения спорного соглашения, в том числе и путем запроса соответствующих сведений из Единого государственного реестра юридических лиц. Последние, в силу статьи 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен (сведения о номере, о дате выдачи и об органе, выдавшем документ, удостоверяющий личность физического лица, сведения о банковских счетах).
Указание апеллянта на то, что при подписании спорной сделки, на ее тексте была поставлена печать ООО «Аркада», также не свидетельствует о ее законности.
Во-первых, законодательством не предусмотрено обязательного проставления печати общества с ограниченной ответственностью на тексте соглашения о расторжении договора аренды.
Во-вторых, в материалах дела имеется публикация в газете «Рязанские ведомости» от 31.08.2007, в которой сообщается о недействительности с 29.08.2007 утерянной печати ООО «Аркада» (т.1, л.д.84).
При этом доказательств, подтверждающих то, что в данной газетной публикации сообщается об утере печати не истца, а другого юридического лица, апеллянтом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.
С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения требований заявителя.
