ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 января 2008 года Дело N А33-4497/2007

Резолютивная часть постановления объявлена «15» января 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен «21» января 2008 года. Третий арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гуровой Т.С., судей: Хасановой И.А., Магда О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тахтараковой Ж.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Павловское» на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «10» октября 2007 года по делу N А33-4497/2007, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Павловское» (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Назаровское» (далее также ответчик) о взыскании стоимости переданного товара в сумме 16 829 558 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2007 года из дела N А33-20824/2006 выделены в отдельное производство исковые требования о взыскании с закрытого акционерного общества «Назаровское» задолженности по следующим договорам: N 7 от 01.08.2004, N 10 от 01.08.2004, N 11 от 01.08.2004, N 12 от 01.08.2004, N 13 от 01.08.2004, N 14 от 01.08.2004; N 15 от 01.08.2004; N 17 от 01.08.2004; N 19 от 01.08.2004; N 20 от 01.08.2004; N 22 от 01.08.2004;N 54 от 01.08.2004; N 55 от 01.08.2004; N 56 от 01.08.2004; N 69 от 01.08.2004; N 72 от 01.08.2004; N 75 от 01.08.2004; N 76 от 01.08.2004; N 77 от 01.08.2004; N 79 от 01.08.2004; N 80 от 01.08.2004; N 86 от 01.08.2004; N 87 от 01.08.2004; N 88 от 01.08.2004; N 89 от 01.08.2004; N 90 от 01.08.2004; N 91 от 01.08.2004; N 92 от 01.08.2004; N 96 от 01.08.2004; N 97 от 01.08.2004; N 98 от 01.08.2004; N 101 от 01.08.2004; N 103 от 01.08.2004; N 105 от 01.08.2004; N 106 от 01.08.2004; N 108 от 01.08.2004; N 109 от 01.08.2004; N 110 от 01.08.2004.

В рамках дела N А33-4497/2007 рассматриваются исковые требования сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Павловское» к закрытому акционерному обществу «Назаровское» о взыскании задолженности по договору от 1 августа 2004 года в сумме 13 300 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Гостехнадзора г. Назарово.

Определением от 3 сентября 2007 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Красноярскому краю (г. Назарово).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил сумму исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи самоходной машины и других видов техники от 1 августа 2004 года в сумме 15 694 руб. 07 коп.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Павловское» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 октября 2007 года по делу N А33-4497/2007 отменить.

По мнению истца, обжалуемое решение необоснованно, незаконно и принято с нарушением норм материального права, в виду следующего:

- договор купли-продажи от1 августа 2004 года является заключенным, обязательства сторон считаются наступившими и подлежащими исполнению сторонами в соответствии с условиями договора и законом. Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Из содержания договора от 1 августа 2004 года следует, что стороны заключили именно договор купли-продажи. Сторонами согласован предмет договора, цена товара, однако изменен способ расчета за товар, то есть способ исполнения покупателем обязательства по оплате, что не противоречит закону, но и не позволяет не признавать данный договор договором купли-продажи;

- вывод суда о том, что договор от 1 августа 2004 года является соглашением об отступном, прекращающим обязательства сторон по договору займа от 1 марта 2004 года, не основан на материалах дела. В пункте 2 договора купли-продажи от 1 августа 2004 года указано, что трактор передается в счет погашения задолженности продавца перед покупателем, из чего не ясно, какая задолженность погашается, в связи с чем данное условие не может считаться согласованным сторонами. Буквальное толкование договоров не позволяет установить, в каком размере (полностью или частично) прекратилось обязательство по договору займа. Сумма всех договоров купли-продажи составляет 6.388 тыс. руб., в то время как сумма обязательств по договору займа - 17.131.216 руб. Таким образом, стороны не пришли к соглашению по всем существенным условиям, поэтому соглашение об отступном нельзя признать заключенной сделкой;

- если предположить, что договор от 1 августа 2004 года является соглашением об отступном, обязательства покупателя подлежат прекращению в согласованной сторонами сумме 13 300 рублей 07 копеек (цена товара без НДС). Обязательства по уплате НДС не прекратились и подлежат исполнению ответчиком. Ссылка арбитражного суда на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном деле недопустима, поскольку истец действует в соответствии с законодательством Российской Федерации. Сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Павловское» незаконно использовало специальный режим налогообложения для сельскохозяйственных товаропроизводителей, поскольку еще по результатам 3 квартала 2004 г. было очевидно, что сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Павловское» не отвечает требованиям Налогового кодекса Российской Федерации для уплаты единого сельхозналога.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2007 года апелляционная жалоба сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Павловское» принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 15 января 2008 года.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не прибыли. Отзывы на апелляционную жалобу суду не поступали.

Надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы подтверждается имеющимися в материалах деле уведомлениями о вручении почтового отправления N 66000011432469, N66000011432452, N 66000011432445, и уведомлениями о вручении телеграмм от 11 января 2008 года.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Красноярскому краю суду поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия её представителя.

В силу частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца, ответчика и привлеченных к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

1 марта 2004 года между сельскохозяйственным закрытым акционерным обществом «Павловское» (заёмщик) и закрытым акционерным обществом «Назаровское» (займодавец) был заключён договор займа (л.д. 4), согласно пункту 1.1. которого заимодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в сумме 17 131 216 руб., а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия настоящего договора или с согласия заимодавца возвратить досрочно.

В соответствии с пунктом 1.2. договора займа заёмщик обязался погасить долг перед заимодавцем путём перечисления денежных средств в размере суммы договора на расчётный счёт заимодавца в сроки, установленные договором.

Согласно пункту 1.3. договора займа от 1 марта 2004 года в качестве способа обеспечения обязательств по настоящему договору сторонами заключён договор залога от 1 марта 2004 года. С момента подписания договора заёмщик без согласия заимодавца обязался не совершать сделок и иных действий, связанных с отчуждением любого принадлежащего имущества.

Пунктом 2.2. договора займа предусматривает, что данный договор вступает в силу со дня получения заемщиком суммы займа, то есть в день его подписания сторонами, и заключен на срок до 1 августа 2004 года, то есть в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заёмщиком заимодавцу.

Платежным поручением от 20 мая 2004 года (л.д. 5) закрытое акционерное общество «Назаровское» перечислило сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу «Павловское» 17 131 216 руб.

31 июля 2004 года между истцом и ответчиком было подписано соглашение о расторжении договора о залоге имущества от 1 марта 2004 года с 31 июля 2004 года (л.д. 6).

1 августа 2004 года между сельскохозяйственным закрытым акционерным обществом «Павловское» (продавец) и закрытым акционерным обществом «Назаровское» (покупатель) был подписан договор купли-продажи самоходной машины и других видов техники, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить трактор Т-4 А, изготовитель открытое акционерное общество «Алтайский трактор», регистрационный знак N 24 МА 0361, 1983 года выпуска, заводской N 171145, двигатель N отсутствует, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост N отсутствует, красного цвета, гусеничный вид движения.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи от 1 августа 2004 года трактор передается в счёт погашения задолженности продавца перед покупателем.

В пункте 4 договора купли-продажи сторонами оговорено, что стоимость трактора составляет 13 300 руб. 07 коп.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи продавец обязался передать трактор, указанный в пункте 1 настоящего договора, в течение 1 дня со дня подписания договора.

Ссылаясь на то, что закрытое акционерное общество «Назаровское» не оплатило стоимость переданного ему по договору купли-продажи самоходной машины и других видов техники от 1 августа 2004 года трактора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно части 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу частей 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При обращении с исковым заявлением, истец ссылался на договор купли-продажи самоходной машины и других видов техники от 1 августа 2004 года, подписанный между ним (продавцом) и закрытым акционерным обществом «Назаровское» (покупателем), в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить трактор Т-4 А, изготовитель - открытое акционерное общество «Алтайский трактор», регистрационный знак N 24 МА 0361, 1983 года выпуска, заводской N 171145, двигатель N отсутствует, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост N отсутствует, красного цвета, гусеничный вид движения.

Оценив условия договора и принимая во внимание представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленный истцом договор от 1 августа 2004 года является по сути не договором купли-продажи, а соглашением об отступном.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 договора купли-продажи от 1 августа 2004 года имеется указание на то, что покупатель обязуется принять и оплатить передаваемый ему товар, однако в пункте 2 договора купли-продажи от 1 августа 2004 года сторонами указано, что трактор передается в счёт погашения задолженности продавца перед покупателем.

Из совокупного толкования указанных выше пунктов договора от 1 августа 2004 года следует, что воля сторон была направлена не на получение истцом платы за переданный трактор, а на погашение задолженности истца перед ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Таким образом, поскольку воля сторон была направлена на погашение задолженности сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Павловское» перед закрытым акционерным обществом «Назаровское» путем предоставления последнему имущества, договор от 1 августа 2004 года по своей сути является соглашением об отступном. Обязательства по данному договору исполнены сторонами в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Павловское» о том, что соглашение об отступном является незаключенным, поскольку стороны не пришли к соглашению по всем существенным условиям соглашения.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации в соглашении об отступном должны быть указаны размер, сроки и порядок предоставления отступного, что было соблюдено сторонами при заключении договора от 1 августа 2004 года.

В пункте 4 договора купли-продажи от 1 августа 2004 года стонами оговорено, что стоимость трактора составляет 13 300 руб. 07 коп.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи от 1 августа 2004 года продавец обязался передать трактор, указанный в пункте 1 настоящего договора, в течение 1 дня со дня подписания договора.

То обстоятельство, что договор от 1 августа 2004 года не содержит указания в счет какой именно задолженности передается имущество, не может явиться основаниям для признания соглашения об отступном незаключенным.

В материалы дела представлен договор займа от 1 марта 2004 года, заключенный между сельскохозяйственным закрытым акционерным обществом «Павловское» (заёмщик) и закрытым акционерным обществом «Назаровское» (займодавец), согласно пункту 1.1. которого заимодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в сумме 17 131 216 руб., а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия настоящего договора или с согласия заимодавца возвратить досрочно.

Доказательства исполнения истцом данного договора займа, как и доказательства наличия у истца пред ответчиком задолженности, возникшей по иным основаниям, в материалы дела не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что закрытое акционерное общество «Назаровское» обязано исчислить и уплатить предусмотренные законом налоги является необоснованным, поскольку сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Павловское» не являлось в 2004 году плательщиком налога на добавленную стоимость, следовательно, по сделкам сумма налога на добавленную стоимость не выделялась.

При изложенных обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным и не подлежащим отмене в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истца.

Поскольку при обращении апелляционной жалобой, сельскохозяйственное закрытое акционерное общество «Павловское» ходатайствовало о предоставлении ему отсрочки уплаты государственной пошлины и данное ходатайство было удовлетворено судом, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» октября 2007 года по делу N А33-4497/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного закрытого акционерного общества «Павловское» 1000 руб. государственной пошлины в доход бюджета Российской Федерации за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка