• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 января 2007 года Дело N А06-332/05

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

в составе:

председательствующего - Желаевой М.З.,

судей - Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф.,

без участия представителей сторон (извещены, не явились)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Яхиной Ф.Х., г.Астрахань, Нигматуллиной Н.А., г.Астрахань, Крышиной Л.В., г.Астрахань, Вишняковой В.Ю., г.Астрахань, Морозовой Т.В., г.Астрахань, Мороз С.Б., г.Астрахань, Русановой Е.Н., г.Астрахань,

на решение от 28.06.2006 (судья Морозова Т.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 19.09.2006 (председательствующий Баскакова И.Ю., судьи Гришина Р.М., Винник Ю.А.) Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-332/1-12/05

по иску Давыдовой Л.Р., г.Астрахань, к Яхиной Ф.Х., г.Астрахань, Нигматуллиной Н.А., г.Астрахань, Крышиной Л.В., г.Астрахань, Вишняковой В.Ю., г.Астрахань, Морозовой Т.В., г.Астрахань, Мороз С.Б., г.Астрахань, Русановой Е.Н., г.Астрахань, третье лицо - общество с ограниченной салон-парикмахерская «Молодость», г.Астрахань, об исключении из общества с ограниченной салон-парикмахерская «Молодость»,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 21.06.2006 Арбитражный суд Астраханской области исключил Яхину Фирдаус Хасьяновну, Нигматуллину Надежду Алексеевну, Крышину Любовь Вениаминовну, Вишнякову Викторию Юрьевну, Морозову Татьяну Валерьвну, Мороз Светлану Борисовну, Русанову Елену Николаевну из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Салон-парикмахерская «Молодость» (далее ООО «СП «Молодость). Постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2006 решение суда оставлено без изменения. В кассационной жалобе ответчики, Яхина Ф.Х., Нигматуллина Н.А., Крышина Л.В., Вишнякова В.Ю., Морозова Т.В., Мороз С.Б., Русанова Е.Н., просят отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказать. Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, находит их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Как следует из материалов дела, ООО «СП «Молодость» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Регистрационной палатой при администрации города Астрахани 28.01.1999 за N 4206-КТА. На момент регистрации его учредителями значились 43 физических лица, включая истца и ответчиков. В соответствии с договорами купли-продажи от 26.04.2004 года участнику общества Давыдовой Л.Р. уступили свои доли 34 участника общества. Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 29.04.2004 года следует, что участниками общества было принято единогласно решение о перераспределении долей в уставном капитале общества и внесении изменений в его учредительные документы. Соглашение от 29.04.2004 об изменении учредительного договора ответчики отказались подписать, что привело, по мнению истца, к отказу налоговой инспекции по Кировскому району города Астрахани в регистрации изменений в учредительные документы общества, что препятствует дальнейшей деятельности общества как юридического лица и нарушает права 34 участников общества на выход из состава участников общества. В обоснование исковых требований истец ссылается на протоколы общих собраний участников общества, проведенных ответчиками, от 22.04.2004, 20.05.2004, 17 и 30 июня 2004 года, согласно которым от должности директора общества была отстранена избранная на общем собрании, проведенном 07.12.1998, Амирова А.З., и избрана новым директором Морозова Т.В..

На основании письма Морозовой Т.В. об отказе от арендованных помещений администрацией города Астрахани принято решение N1820-р о передаче в аренду нежилых помещений салона-парикмахерской «Молодость» N049 и N056 предпринимателю Кузнецовой Е.А.

По месту нахождения указанных нежилых помещений зарегистрировано ООО «Салон-парикмахерская «Успех», учредителями которого значатся ответчики. Истцом также заявлено, что ответчики не приняли участие в общем собрании общества 14.04.2006, указав на необходимость уточнения повестки дня, не явились на внеочередное собрание участников ООО СП «Молодость» 18.04.2006, 24.04.2006. Суд, исследовав данные доводы, пришел к выводу о том, что ответчиками грубо нарушаются обязанности участников общества, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом общества, что делает невозможной деятельность общества, и в порядке статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключил ответчиков из общества. Выводы суда о применении норм права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При оценке обстоятельств, приведенных истцом в обоснование искового требования, судом не учтено следующее.

Решением от 31.03.2005 Арбитражный суд Астраханской области по делу NА06-1650/1-6/04 признан недействительным протокол общего собрания учредителей общества от 29.04.2004 в порядке статьи 43 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением от 29.09.2004 Арбитражный суд Астраханской области по делу NА06-84у/4 (NА06-2419/4) отказал в удовлетворении исковых требований ООО «СП «Молодость» к ИМНС Российской Федерации по Кировскому району города Астрахани о признании недействительным отказа в регистрации от 24.05.2004 и обязании осуществить госрегистрацию изменений в учредительные документы общества. Суд указал, что решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор должны приниматься всеми участниками общества единогласно. Представленное заявителем решение согласно протоколу проведенного общего собрания участников общества от 29.04.2004 принято девятью участниками из 43. Акты об отказе от подписания соглашения по внесению изменений в учредительный договор не соответствуют нормам гражданского законодательства. Решением от 12.01.2005 Кировского районного суда города Астрахани протоколы собраний учредителей ООО «СП «Молодость» от 22.04.2004, 20.05.2004, 17.06.2004, 30.06.2004 признаны недействительными. Суд указал, что внеочередные общие собрания участников общества проведены с нарушениями федерального закона ввиду отсутствия доказательств о том, что инициатива созыва всех указанных внеочередных общих собраний исходила от участников, обладающих более чем 10 процентами голосов; в созыве данных собраний было отказано участникам общества директором; об извещении всех участников общества о времени, месте и повестке общих собраний. Названным решением удовлетворены требования Амировой А.З о восстановлении в должности директора ООО «СП «Молодость».

Постановлением кассационной инстанции от 09.11.2005 по делу NА06-108/1 удовлетворены исковые требования участника общества ООО «СП «Молодость» Давыдовой Л.Р. в части признания недействительной сделки ООО «СП «Молодость», направленной на отказ от прав, обязанностей арендатора и расторжении договора аренды от 30.11.1994 N2812, оформленную заявлением от 09.12.2004. Суд указал, что предметом требований заявителя является обжалование сделки, заключенной ООО «СП «Молодость» в лице его директора.

Постановлением кассационной инстанции от 24.01.2006 по делу NА06-1320/2 признана недействительной сделка по расторжению договора аренды от 30.11.1994 за N2812, оформленная заявлением от 09.12.2004, подписанным от имени ООО «СП «Молодость» Морозовой Т.В., и актом приема-передачи без указания даты его совершения, утвержденная Комитетом имущественных отношений города Астрахани 31.01.2005.

При новом рассмотрении дела необходимо исследовать доводы сторон по порядку проведения общих собраний участников общества от 14.04.2006, 18.04.2006, 24.04.2006. Выводы суда о применении норм материального и процессуального права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 19.09.2006 Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-332/1-12/05 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
 М.З. Желаева
Судьи
С.Ю. Муравьев
 А.Ф. Фатхутдинова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А06-332/05
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 23 января 2007

Поиск в тексте