ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 02 апреля 2007 года Дело N А72-6005/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей: Королевой Н.Н., Фатхутдиновой А.Ф.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Воронова Константина Викторовича, город Ульяновск,

на решение от 29.09.2006 (судья Ипполитова И.В.) и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2006 (председательствующий судья Васютин Е.З., судьи: Захарова Т.В., Рыбалко И.В.) Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-6005/06,

по исковому заявлению Варламовой Гельзиян Айфулловны, город Ульяновск, к Воронову Константину Викторовича, город Ульяновск, Абрамову Александру Борисовичу, третьи лица: Габасова Т.С., Ганаев В.В., Горелов В.А., Ефимова Л.Н., Захарьина Т.Д., Кренделева Т.П., Кузахметов А.К., Лепилина А.А., Новикова В.П., Светлов В.Н., Солдатова Л.М., Федулова Т.А., общество с ограниченной ответственностью головное специализированное монтажно-наладочное управление «Ульяновскпищемаш», о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи,

У С Т А Н О В И Л:

Решением от 29.02.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.11.2006 Арбитражного суда Ульяновской области, удовлетворены исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» Варламовой Гельзиян Айфулловны: переведены права и обязанности покупателя Воронова Константина Викторовича по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ГСМНУ «Ульяновскпищемаш» (далее-общество) в размере 1,04 % уставного капитала по цене договора 1200 рублей (продавец Абрамов А.В.) на Варламову Г.А.

Воронов К.В., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, в иске отказать, ссылаясь в обоснование жалобы на нарушение судом норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, истицей пропущен срок для обращения с таким иском, установленный Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Лица, участвующие в деле о времени и месте слушания кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили, отзывов на жалобу в суд не поступало.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки всей доли пропорционально своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судом установлено, что по договору от 30.07.2005 купли-продажи Абрамов А.Б. продал свою долю в размере 1,4% в уставном капитале общества третьему лицу Воронову К.В.

Уставом общества предусмотрено преимущественное право участников общества покупки доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (пункт 6.5 устава, действовавшего на момент совершения сделки от 30.07.2005).

После продажи доли Воронову К.В. Абрамов А.Б. принял участие в общем собрании участников общества и написал заявление о выходе из состава его участников, без указания на имевший место факт продажи своей доли третьему лицу.

Между тем, в силу пункта 4 статьи 21 указанного Федерального закона участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения других участников общества о продаже Абрамовым А.Б. своей доли, а также осуществления участниками общества своего права преимущественной покупки.

Следовательно, отсутствуют доказательства соблюдения порядка извещения участников общества о продаже доли, что свидетельствует о нарушении преимущественного права покупки доли.

В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (п.12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При таких обстоятельствах вывод суда о доказанности нарушений закона при совершении сделки от 30.07.2005 следует признать верным, основанном на правильном установлении фактических обстоятельств дела и их надлежащей правовой оценке.

Утверждения Воронова К.В. о пропуске истцом срока для обращения в суде с настоящим иском, обоснованно не приняты во внимание, поскольку надлежащих доказательств, бесспорно свидетельствующих о совершенной в июле 2005 сделки купли-продажи и осведомленности о ее совершении иных участников общества, в том числе и истца, в материалах дела не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 29.09.2006 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-6005/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка