ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 апреля 2007 года Дело N А65-24140/05

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Королевой Н.Н.,

судей: Фатхутдиновой А.Ф., Желаевой М.З.,

при участии:

от первого истца - Туктаровой М.З. - доверенность от 03.11.2006 года,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Зайнуллина Раиса Мавлютовича, город Альметьевск Республики Татарстан, и Туктарова Масхуда Ханифовича, поселок городского типа Нижняя Мактама Альметьевского района Республики Татарстан,

на решение от 10.08.2006 года (судья Фасхиева Л.С.) и постановление апелляционной инстанции арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2006 года (председательствующий Прокофьев В.В., судьи: Камалиев Р.А., Юшков А.Ю.) по делу N А65-24140/2005-СГ1-5,

по иску Зайнуллина Раиса Мавлютовича, город Альметьевск Республики Татарстан, Туктарова Масхуда Ханифовича, поселок городского типа Нижняя Мактама Альметьевского района Республики Татарстан, к обществу с ограниченной ответственностью «Переработка»- правопреемник открытого акционерного общества «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», город Нурлат Республики Татарстан, третье лицо: открытое акционерное общество «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский», город Казань, о признании недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2001 года в части консолидации и выкупа обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Миннибаевский газоперерабатывающий завод»,

по докладу судьи Королевой Н.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования заявлены акционерами ОАО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», преобразованного в ООО «Переработка», и мотивированы тем, что акционеры не были уведомлены надлежащим образом о времени проведения внеочередного общего собрания акционеров; при консолидации акций рыночная стоимость акций не определялась; изменена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Определением от 29.06.2006 года арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский».

Решением от 10.08.2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2006 года, арбитражный суд в иске отказал.

В кассационной жалобе Зайнуллин Р.М. и Туктаров М.Х. - просят судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявители кассационной жалобы указывают на нарушение судом норм Федерального закона «Об акционерных обществах»,

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «Коммерческий инвестиционно-трастовый банк «Казанский» просит судебные акты оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истцов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что открытое акционерное общество «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» было реорганизовано путем преобразования (изменение организационно-правовой формы) в общество с ограниченной ответственностью «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» с 17.05.2002 года, даты государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (л.д. 121, т. 1) в силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно с 17.05.2002 года открытое акционерное общество «Миннибаевский газоперерабатывающий завод» прекратило существование и согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации считается ликвидированным, то есть потерявшим свою правоспособность (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное обстоятельство лишает возможности предъявлять к акционерному обществу какие-либо требования, тем более оспаривать решения органов управления несуществующего акционерного общества.

В связи с изложенным вновь возникшее юридическое лицо, ООО «Миннибаевский газоперерабатывающий завод», в том числе и ООО «Переработка» (изменение фирменного наименования общества), не может быть правопреемником ликвидированного открытого акционерного общества по спорам о признании недействительными решений органов управления акционерного общества.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов об отказе в иске не имеется.

Доводы кассационной жалобы противоречат нормам права и материалам дела. Ходатайство заявителей кассационной жалобы об освобождении от уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе подлежит удовлетворению как обоснованное.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.08.2006 года и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2006 года арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-24140/2005-СГ1-5 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Освободить Зайнуллина Раиса Мавлютовича, город Альметьевск Республики Татарстан, и Туктарова Масхуда Ханифовича, поселок городского типа Нижняя Мактама Альметьевского района Республики Татарстан, от уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка