ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 апреля 2007 года Дело N А57-828/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего Петрова А.Л., судей Юсупова К.Т., Шагимуратова А.Я.,

с участием

от Кулахметова Н.У. - Курапова С.Г., доверенность от 11.01.2007,

от ОАО «Саратов-Лада» - Суслов А.С., доверенность N1193 от 01.11.2006,

от Чигвинцева А.Н. - Курнаева Н.Г., доверенность от 10.04.2007,

от остальных лиц участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Чигвинцева А.Н., г. Саратов, и ООО «Покровск-Авто», г. Энгельс,

на решение от 13.07.2006 (судья - Гвоздкова В.П.) и постановление апелляционной инстанции от 29.01.2007 (председательствующий - Никитин А.Ю., судьи - Кузьмичев С.А., Акимова М.А.) Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-828/2006-3,

по иску акционеров ОАО «Саратов-Лада» Костина В.Ф., Беспаловой Е.В., Кулахметова Н.У. к ОАО «Саратов-Лада», Чигвинцеву А.Н., с участием третьего лица - ООО «Покровск-Авто», о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Костин Виктор Федорович, Беспалова Елена Владимировна, Кулахметов Наиль Усманович, как акционеры открытого акционерного общества «Саратов-Лада» обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Саратов-Лада» и гражданину Чигвинцеву Александру Николаевичу, о признании недействительной (ничтожной) заключенной ответчиками 30.12.2002 года сделки купли-продажи 2 419 обыкновенных акций ОАО «Саратов-Лада». В качестве третьего лица к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Покровск-Авто».

В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием на момент совершения сделки у ОАО «Саратов-Лада» прав собственности на отчужденные акции, нарушением порядка совершения акционерным обществом сделок, в которых имеется заинтересованность, нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2006 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.09.2006 года, л.д. 150 т. 2) по делу А57-828/06-3 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 29.01.2007 года решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен, договор купли-продажи ценных бумг от 30.12.2002 года, заключенный ОАО «Саратов-Лада» с Чигвинцевым А.Н. признан недействительным, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания Чигвинцева А.Н. возвратить ОАО «Саратов-Лада» 2419 обыкновенных акций ОАО «Саратов-Лада» и взыскания с ОАО «Саратов-Лада» в пользу Чигвинцева А.Н. 483800 рублей.

В кассационных жалобах Чигвинцев А.Н. и ООО «Покровск-Авто» просят отменить постановление суда апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции по тому же делу.

Заявители кассационных жалоб считают, что суд апелляционной инстанции неправомерно не применил последствия истечения срока исковой давности по оспоримой сделке, о применении которого было заявлено ответчиком в суде первой инстанции, суд не правомерно не принял во внимание отсутствие нарушений законных прав и интересов истцов оспариваемой сделкой, вывод суда о том, что спорные акции подлежали размещению путем закрытой подписки противоречит нормам материального права, суд не учет факт добросовестности приобретения акций Чигвинцевым А.Н.

В судебном заседании 12 апреля 2007 года был объявлен перерыв до 18 апреля 2007 года. Представитель ответчика Чигвинцева А.Н. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель истца Кулахметова Н.У. и ответчика - ОАО «Саратов-Лада» поддерживают постановление суда апелляционной инстанции. Представитель ОАО «Саратов-Лада» не смог пояснить, какие именно документы послужили основанием для регистрации в реестре акционеров ОАО «Саратов-Лада» прав ОАО «Саратов-Лада» на спорные акции, завил, что в 1995 году были обнаружены «бесхозные» акции, то есть не занесенные на лицевые счета акционеров, они могли появиться как в результате скупки акций обществом у акционеров, уволившихся с предприятия, так и в результате не выкупа их акционерами при первичном размещении акций.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили.

Проверив законность обжалованного постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены как постановления суда апелляционной инстанции, так и решения суда первой инстанции, и направления дела на новое рассмотрение.

Как уже указано выше, в качестве оснований иска истцами указаны обстоятельства, связанные с недействительностью договора купли-продажи акций от 30.12.2002 года, заключенного ответчиками, как по основаниям ничтожности сделки (отсутствия у продавца права распоряжаться акциями), так и по основаниям оспоримости сделки (нарушения порядка заключения акционерным обществом сделки, в которой имеется заинтересованность).

Суд первой инстанции, отказывая в иске, применил последствия истечения срока исковой давности по оспоримой сделке, не дав какой-либо оценке доводам истца о ничтожности сделки. Ссылка суда на то, что акции по исполнение сделки были списаны с лицевого счета ОАО «Саратов-Лада», не являются доказательством наличия у акционерного общества права распоряжения собственными акциями, суд не проверил основания, по которым акции были зачислены на лицевой счет ОАО «Саратов-Лада». Таким образом, суд первой инстанции не рассмотрел по существу требования истцов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности заключенной ответчиками сделки, как оспоримой, поскольку покупатель по сделке - Чигвинцев А.Н. на момент совершения сделки был членом правления ОАО «Саратов-Лада». При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о совершении ответчиками сделки, в которой имеется заинтересованность в силу ст. 81 ФЗ РФ «Об акционерных обществах». В соответствии со ст. 83 того же закона сделка, в которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения собранием акционеров, если предметом сделка является реализация акций, составляющих более 2-х процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом (общее количество обыкновенных акций ОАО «Саратов-Лада» согласно Устава, составляет 20600 шт, предметом сделки является продажа 2419 акций, то есть 11,7% акций. Суд апелляционной инстанции правомерно не применил последствия истечения срока исковой давности. Истцы являются акционерами ОАО «Саратов-Лада» и не занимают каких-либо руководящих должностей в обществе, а следовательно, не могли знать о совершении сделки в силу своих должностных обязанностей. При таких обстоятельствах суд правомерно исчислил срок исковой давности с мая 2005 года, когда истца, согласно их заявлениям, узнали о совершении оспариваемой сделки. Доводы ответчика о том, что истца должны были узнать о сделке в 2003 году, в силу участия Чигвинцева А.Н. (покупателя акций) в работе собрания акционеров, не может быть принят во внимание. Участие Чигвинцева А.Н. в работе собрания акционеров само по себе не является доказательством того, что истца знали о совершении Чигвинцевым А.Н. оспоренной ими сделки, так как Чигвинцев А.Н. мог приобрести акции и иным путем.

Однако суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что ничтожная сделка в силу ст. 167 АПК РФ является недействительной с момента ее совершения и не порождает правовых последствий с этого момента, а следовательно, ничтожная сделка не может быть признана судом недействительной, как оспоримая.

Истцами заявлено второе основание, по которому они просят признать сделку недействительной - отсутствие у ОАО «Саратов-Лада» на момент заключения договора права распоряжения акциями. Акционерное обществом в силу вправе приобрести размещенные собственные акции только по основаниям, указанным в ст. 72 ФЗ РФ «Об акционерных обществах». Право собственности на акции может перейти к обществу также в силу ст. 34 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» (неполная оплата акций при их размещении). Последствием перехода к акционерному обществу права собственности на собственные акции является обязанность общества реализовать их в течение года после приобретения, а если акции в течение года не были реализованы - должно быть принято решение об уменьшении уставного капитала (ст. 34, ст. 72 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»).

Суд апелляционной инстанции не дал какой-либо оценки требованию истцов о признании договора купли-продажи от 30.12.2002 года ничтожной сделкой по основаниям отсутствия у ОАО «Саратов-Лада» права распоряжения акциями, указав только, что сделка была исполнена 31.12.2002 года, когда ОАО «Саратов-Лада» было собственником акций. Однако сами сведения реестра акционеров не являются единственным доказательством наличия у зарегистрированного в системе реестра лица права собственности на акции, запись в реестр акционеров вносится на основании документов, предоставляемых регистратору (п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10. 1997 года N 27. Суд не проверил, на основании каких именно предусмотренных законом обстоятельств и когда внесена в реестр акционером запись о владении ОАО «Саратов-Лада» спорными акциями, и, если ОАО «Саратов-Лада» действительно являлась собственником акций - не истек ли установленный ФЗ РФ «Об акционерных обществах» срок для их реализации.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене в силу ст. 288 АПК РФ, так как вывод суда о примененной правовой норме не соответствует установленным судом обстоятельствам дела, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку доводам истцов о ничтожности сделки, установив основания, по которым в реестре акционеров были зарегистрированы права ОАО «Саратов-Лада», как держателя собственных акций, и проверить - соблюден ли обществом порядок реализации собственных акций, установленный ст.ст. 34, 72 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», и, при наличии оснований для признания оспоренной сделки ничтожной, решить вопрос о возможности признания недействительной, как оспоримой, с учетом ст. 167 ГК РФ. При разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки необходимо дать оценку имеющемуся в деле определению Заводского районного суда г. Саратова от 25.06.2004 года, так как вопрос о применении последствий недействительности сделки затрагивает права и интересы ООО «Покровск-Авто», с учетом ст. 302 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.07.2006 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 29.01.2007 года по делу А- 57-828/2006-3 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ

СУДЬЯ А.Л.ПЕТРОВ

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка