ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 апреля 2007 года Дело N А65-2613/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего: Нагимуллина И.Р.,

судей: Махмутовой Г.Н., Владимирской Т.В.,

при участии представителей сторон:

от заявителя - Аношкина Е.В., по доверенности от 19.08.2004, Сидорова Т.В. - по доверенности от 12.10.2005, Ахтямов О.З. - по доверенности от 09.04.2007,

от налогового органа - Сулейманов Р.Р. - по доверенности от 16.03.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «ФИТА», город Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2006 (судья: Якупова Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2007 (председательствующий: Захарова Е.И., судьи: Филиппова Е.Г., Юдкин А.А.) по делу N А65-2613/2006-СА1-7

по заявлению закрытого акционерного общества «ФИТА», город Казань к Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Московскому району города Казани Республики Татарстан о признании недействительными акта налоговой проверки и решения от 30.12.2005 N 416

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «ФИТА», город Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными акта налоговой проверки и решения от 30.12.2005 N 416, вынесенные Инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Московскому району города Казани Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2006 заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с подписанием заявления лицом, не имеющим право его подписывать.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2007 определение арбитражного суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, закрытое акционерное общество «ФИТА» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, подписанной генеральным директором Вечеровым И.Б., в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В суде кассационной инстанции закрытое акционерное общество «Фита» представило письменное заявление об отказе от иска, подписанное директором общества Хайруллиным Х.Х. В обоснование полномочий на подписание заявления представлен протокол N 7 заседания Совета директоров ЗАО «Фита» от 02.04.2007 о досрочном прекращении полномочий ЗАО «Фита» Соколовой Валентины Георгиевны и назначении директором общества Хайруллина Х.Х., а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.04.2007 N 7276, согласно которой директором ЗАО «Фита» является Хайруллин Х.Х.

Заявленное ходатайство судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения по основаниям, изложенным ниже.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 часов 15 минут 26.04.2007.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает определение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, поданное в арбитражный суд заявление общества об оспаривании ненормативных актов налогового органа подписано генеральным директором Вечеровым И.Б.

В качестве документов, подтверждающих полномочия Вечерова И.Б., к материалам дела приобщены протоколы общего собрания акционеров ЗАО «Фита» от 26.08.2004 N 2, от 24.06.2005 N 2 о назначении его генеральным директором общества, а также протокол N 6 общего собрания акционеров ЗАО «Фита» от 29.09.2005 о повторном избрании Вечерова И.Б. генеральным директором ЗАО «Фита» на срок до 26.08.2011.

Оставляя заявление ЗАО «Фита» без рассмотрения, судебные инстанции исходили из того, что согласно представленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.04.2006 генеральным директором общества является Соколова Валентина Георгиевна. На этом основании сделан вывод о том, что заявление ЗАО «Фита» при обращении в арбитражный суд подписано лицом, не имеющим право его подписывать.

Судебная коллегия считает, что данные выписки из Единого государственного реестра юридических лиц не могли являться основанием для вывода суда о подписании заявления неуполномоченным лицом.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 69 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», статей 61, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, юридические лица в форме хозяйственных обществ действуют в гражданском обороте, а также участвуют в суде через свои органы управления, действующие от имени предприятия без доверенности (исполнительный орган).

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа акционерного общества и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральному закону «Об акционерных обществах» относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в реестр таких сведений.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 14310/05.

Следовательно, документом, подтверждающим полномочия единоличного исполнительного органа общества, должно являться решение общего собрания акционеров или совета директоров.

В то же время материалы рассматриваемого дела и представленные обществом дополнительные документы свидетельствуют о том, что в обществе «Фита» имеется корпоративный конфликт относительно лица, исполняющего функции единоличного органа управления, который является предметом спора нескольких арбитражный дел.

Из представленных доказательств следует, что и гражданин Вечеров И.Б., и гражданка Соколова В.Г., а затем и переизбранный вместо Соколовой В.Г. Хайруллин Х.Х. являются генеральными директорами ЗАО «Фита», которые были избраны акционерами.

Согласно пункту 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в том числе и арбитражным судом.

Анализ положений названной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что в случае, если по другому делу могут быть установлены юридически значимые обстоятельства, влияющие на рассмотрение данного спора, арбитражный суд обязан приостановить судебное производство до установления этих обстоятельств.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать, какие конкретно споры, которые могут иметь значение для вывода о правомочном исполнительном органе заявителя, рассматриваются в арбитражном суде и на какой стадии рассмотрения находятся, с учетом полученных данных обсудить вопрос о приостановлении производства по настоящему делу, предложить сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений и с учетом установленного разрешить спор в полном соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление закрытого акционерного общества «Фита» об отказе от иска оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2007 по делу N А65-2613/2006-СА1-7 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка