ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2007 года Дело N А72-6082/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего Муравьева С.Ю.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии:

от истца - представитель Акимов Д.В., доверенность, удостоверенная нотариусом Явочкиной Л.А. 19.07.2006 года по реестру N5-4408,

от ответчика - директор ООО «Деревообрабатывающий завод» Дедов В.С., решение учредителя от 31.03.2004 года приказ N03 от 15.04.04 года,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО «Деревообрабатывающий завод» Никишкина В.А., город Димитровград,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.11.2006 года и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 года по делу NА72-6082/06,

по иску конкурсного управляющего ЗАО «Деревообрабатывающий завод» Никишкина В.А., город Димитровград, к ООО «Деревообрабатывающий завод», Ульяновская область, ЗАО «Деревообрабатывающий завод», Ульяновская область, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо: УФРС по Ульяновской области, город Ульяновск,

У С Т А Н О В И Л :

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Деревообрабатывающий завод» (далее ЗАО «ДОЗ») Никишкин В.А., город Димитровград обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий завод» (далее ООО «ДОЗ»), ЗАО «ДОЗ», при участии третьего лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Ульяновской области о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий ее недействительности в виде двухсторонней реституции - возврате ООО «ДОЗ» недвижимого имущества ЗАО «ДОЗ».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.11.2006 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить, как несоответствующие нормам права, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону.

ООО «ДОЗ» с доводами кассационной жалобы не согласно по мотивам, изложенным в его отзыве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом 29 апреля 2004 года на основании решения совета директоров от 19.04.2004 года ЗАО «ДОЗ» и ООО «ДОЗ» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого ЗАО «ДОЗ» продало ООО «ДОЗ» за 3150000 рублей производственное здание с пристроями общей площадью 6259,48 кв.м. с принадлежностями (литеры Е, Е1-Е4, ТП, Г, 1-Г 19, I-III), кадастровый номер 73:23:012608:0011:0091870004, находящееся по адресу: Ульяновская область, город Димитровград, ул. Жуковского, д.6, расположенное на земельном участке площадью 66542 кв.м. (л.д.62-63).

В тот же день по акту приема-передачи недвижимое имущество передано от продавца покупателю.

Стоимость проданного имущества определена центром независимой оценки ООО «Радо», что подтверждается соответствующим отчетом от 12.04.2004 года N168н/2004 (л.д.43-61).

Истец, считая, что сделка совершена с заинтересованным лицом, поскольку учредитель и директор ООО «ДОЗ» Дедов В.Е. является членом совета директоров ЗАО «ДОЗ», совет директоров не вправе был принимать решение, не располагая полным количеством членов совета директоров, обратился с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 103, пункта 4 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал его неправомерностью и недоказанностью.

В обосновании своего вывода суд указал, что оспариваемая сделка была одобрена единогласно решением совета директоров от 19.04.2004 года, на котором присутствовало шесть из семи членов; Дедов В.Е. выведен из состава членов совета директоров 30.03.2004 года, доказательства, подтверждающие причинение убытков обществу истцом суду не представлены.

Судом не установлено нарушение требований Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и несоответствие положениям Устава ЗАО «ДОЗ» при совершении оспариваемой сделки.

В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводом суда, считает его основанным на тщательном исследовании всех представленных сторонами доказательствах, правильном применении норм права.

Обращаясь в суд с требованием на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве истец должен доказать, что сделка совершена с заинтересованным лицом с нарушением требований закона, а также причинение или возможность причинения убытков данной сделкой кредиторам или должнику.

Такие доказательства в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец суду не представил.

Факт одобрения сделки советом директоров ЗАО «ДОЗ» подтверждается решением от 19.04.2004 года, что соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах дела у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Доводы заявителя кассационной жалобы внимательно изучены судебной коллегией, однако они подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и уже получили надлежащую оценку суда.

Иных доводов, являющихся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемых судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.

Принятые по делу судебные акты являются законными и не подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.11.2006 года и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 14.02.2007 года по делу NА72-6082/06 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка