ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 августа 2007 года Дело N А72-7681/06

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего - Шагимуратова А.Я.,

судей: Петрова А.Л., Герасимовой Е.П.,

с участием:

от истца - Калимуллова Н.И., доверенность от 04.06.2007,

Скиценко Е.А., доверенность от 04.06.2007,

представители других сторон в судебное заседание не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симбирск-металл», город Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2006 (судья Захарова Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 (председательствующий - Серебрякова Е.А., судьи: Липкинд Е.Я., Каплин С.Ю.) по делу NА72-7681/06-18/37,

по иску открытого акционерного общества «Завод «Искра», город Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирск-металл», город Ульяновск,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2006, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007, удовлетворен иск открытого акционерного общества «Завод «Искра».

Признан недействительным (ничтожным) договор поставки от 03.07.2006 N 26к, заключенный между открытым акционерным обществом «Завод «Искра» и обществом с ограниченной ответственностью «Симбирск-металл».

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ООО «Симбирск-металл» возвратить ОАО «Завод «Искра» лом черных металлов в количестве 24.475 тонн, полученный по приемо-сдаточному акту N 625 от 14.08.2006.

В кассационной жалобе ООО «Симбирск-металл» просит отменить принятые по делу судебные акты, мотивируя нарушением судами норм материального и процессуального права.

До рассмотрения кассационной жалобы было рассмотрено ходатайство ООО «Симбирск-металл» об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе в связи с невозможностью представителя общества прибыть в судебное заседание.

Суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения ходатайства не нашел.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, 03.07.2006 между ООО «Симбирск-металл» (покупатель) в лице директора Тимшина В.Ю., действовавшего на основании Устава, и ОАО «Завод «Искра» (поставщик) в лице директора Черковского В.Г., действовавшего на основании Устава, был заключен договор поставки N 26к. По приемо-сдаточному акту от 14.08.2006 N 625 ОАО «Завод Искра» поставило ООО «Симбирск-металл» лом черных металлов в количестве 24.475 тонн на сумму 29.370 руб. 02 коп.

Конкурсный управляющий ОАО «Завод Искра» Иванов А.В. обратился в суд с иском о признании недействительным договора от 03.07.2006 N 26к и применении последствий недействительности сделки, путем обязания ответчика возвратить имущество полученное по договору поставки.

Требования истца мотивированы тем, что постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Ульяновской области от 09.06.2006 по делу NА72-9544/04-21/37б, в рамках дела о признании ОАО «Завод Искра» несостоятельным (банкротом), были приняты обеспечительные меры, в виде запрета осуществлять действия, направленные на отчуждение имущества ОАО «Завод Искра».

Черковский В.Г., по утверждению истца, не обладал полномочиями на заключение сделки от имени ОАО «Завод Икра». Кроме того сторонами был нарушен установленный законом порядок реализации имущества должника

Истец считает, что договор от 03.07.2006 N 26к является притворной сделкой, так как условие о цене поставляемого товара свидетельствует о том, что договор не был направлен на получение соразмерного встречного предоставления или извлечения прибыли.

Судебные инстанции иск удовлетворили. В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделку от 03.07.2006 признали ничтожной, установив нарушение установленного законом порядка реализации имущества должника.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа удовлетворение иска ОАО «Завод Искра» считает правомерным.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-9544/04-21/37-б от 11.04.2005 ОАО «Завод «Искра» признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества утвержден Сажнов А.Ю.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-9544/04-21/37-б от 11.05.2006 срок конкурсного производства продлен до 11.10.2006.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.03.2006, Сажнов А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим ОАО «Завод «Искра» утвержден Вампилов А.В.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.05.2006 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.01.2006 и постановление апелляционной инстанции от 17.03.2006 в части утверждения кандидатуры конкурсного управляющего были отменены. Дело в отмененной части было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.07.2006 конкурсным управляющим ОАО «Завод Искра» утвержден Вампилов А.В.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2006 определение суда первой инстанции от 10.07.2006 в части утверждения конкурсного управляющего было отменено. Дело рассмотрено по правилам рассмотрения дела, установленным для суда первой инстанции.

Определением апелляционной инстанции от 15.08.2006 конкурсным управляющим ОАО «Завод «Искра» утвержден Иванов А.В.

Таким образом в период с 18.05.2006 по 10.07.2006 в ОАО «Завод «Искра» конкурсный управляющий утвержден не был.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Согласно пункту 1 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Договор поставки заключен на стадии конкурсного производства. Следовательно директор не вправе был его заключать.

Таким образом договор от 03.07.2006 N 26к заключен неуполномоченным лицом.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из материалов дела не усматривается, что уполномоченные лица истца одобрили оспариваемую сделку.

Постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции Ульяновской области от 09.06.2006 по делу NА72-9544/04-21/37-б были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ОАО «Завод «Искра» осуществлять действия, направленные на отчуждение принадлежащего ОАО «Завод «Искра» имущества.

Согласно статье 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С момента наложения запрета на отчуждение имущества, принадлежащего ОАО «Завод «Искра», то есть с 09.06.2006, любые сделки в отношении имущества общества нарушили бы установленную и гарантированную законом обязательность исполнения требований судебного акта.

Согласно статье 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В соответствии со статьей 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» имущество должника реализуется в соответствии с предложениями о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, утвержденными собранием кредиторов должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника. Начальная цена продажи выставляемого на торги имущества должника определяется независимым оценщиком, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Реализованное по договору поставки от 03.07.2006 N 26к имущество принадлежало ОАО «Завод «Искра» и входило в состав его конкурсной массы. Сведения о проведении открытых торгов по реализации указанного имущества отсутствуют.

Следовательно судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что установленный законом порядок по реализации имущества должника сторонами договора поставки от 03.07.2006 N 26к соблюден не был.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты являются законными.

Доводы заявителя кассационной жалобы нельзя признать состоятельными, влекущими отмену принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2006 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2007 по делу NА72-7681/2006-18/37 оставить без изменений.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Симбирск-металл» оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка