• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 сентября 2007 года Дело N А06-29/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Сабирова М.М.,

судей Королевой Н.Н., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя ОАО «Астраханьэнерго» - Приказчиковой О.В., доверенность N09-16-100 от 20.09.07,

представителя ОАО «ЮГК ТГК - 8» - Бабановой О.Е., доверенность N498 от 29.12.06,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Астраханьэнерго», город Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.04.07 (судья Рыбников А.Н.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.07.07 (председательствующий судья Сорокин Н.А., судьи Баскакова И.Ю., Винник Ю.А.) по делу N А06-29/2007-17,

по иску открытого акционерного общества «Астраханский рыбокомбинат», город Астрахань, к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации «Астраханьэнерго», город Астрахань, о применении последствий недействительности сделки (третье лицо открытое акционерное общество «ЮГК ТГК-8»),

У С Т А Н О В И Л:

Открытое акционерное общество «Астраханский рыбокомбинат», город Астрахань (далее по тексту - Комбинат), обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к открытому акционерному обществу энергетики и электрификации «Астраханьэнерго», город Астрахань (далее по тексту - Астраханьэнерго), о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 25.11.04 - обязании Астраханьэнерго возместить стоимость передвижной газотурбинной установки электростанции ПАЭС-2500 VI (далее по тексту - Установка) в сумме 23800000 рублей.

Исковое заявление мотивировано недействительность соглашения ввиду его заключения без согласия временного управляющего, Астраханьэнерго включено в третью очередь реестра кредиторов Комбината.

Астраханьэнерго в отзыве на исковое заявление просило в иске отказать, поскольку Астраханьэнерго является добросовестным приобретателем (не было уведомлено о введении процедуры банкротства), спорное имущество передано выделившемуся из Астраханьэнерго юридическому лицу.

Определением от 02.02.07 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ОАО «Южная генерирующая компания - ТГК-8».

До вынесения решения по существу Комбинатом уменьшена сумма исковых требований до 11900000 рублей.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 18.04.07 исковые требования, с учетом уменьшения размера иска, удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: Установка приобретена Комбинатом по договору купли-продажи за 23800000 рублей; соглашение об отступном подписано без согласия временного управляющего, стоимость Установки на момент введения процедуры наблюдения составляла более 5% балансовой стоимости активов, соглашение об отступном является ничтожной сделкой, Установка у Астраханьэнерго отсутствует.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 02.07.07 решение суда первой инстанции от 18.04.07 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Астраханьэнерго обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Астраханьэнерго ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: соглашению об отступном уже дана оценка в рамках другого арбитражного дела, Астраханьэнерго реорганизовано в порядке выделения, Установка передана выделившемуся юридическому лицу в качестве вклада, на момент заключения соглашения Установка находилась в залоге у Астраханьэнерго.

В соответствии со статьей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии сторон, не явившихся в судебное заседание и извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Астраханьэнерго в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Уточнила требования по жалобе - судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию. Поддержала доводы о том, что Установка передана не в рамках соглашения об отступном, а в рамках договора залога, о введении процедуры банкротства в отношении Комбината Астраханьэнерго уведомлено не было.

Представитель третьего лица в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, подтвердила факт нахождения Установки у третьего лица.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва Комбината на кассационную жалобу, заслушав представителей Астраханьэнерго и третьего лица, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу, с учетом уточнения требований по жалобе, подлежащей удовлетворению.

Материалами дела установлено следующее.

23.11.04 между Астраханьэнерго и Комбинатом заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым стороны договариваются о прекращении всех обязательств Комбината, вытекающих из договора N 10 от 01.03.04, заключенного между Астраханьэнерго и Комбинатом, в связи с предоставлением Комбинатом взамен исполнения этих обязательств отступного в соответствии с настоящим соглашением.

Согласно пункту 2.2 соглашения об отступном Комбинат передает Астраханьэнерго в качестве отступного Установку.

Выводы судебных инстанций о ничтожности соглашения об отступном являются правомерными. Соглашение об отступном подписано от имени Комбината генеральным директором. В то же время, определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.08.04 по делу N А06-2790 б/3-18к/2004 в отношении Комбината введена процедура банкротства - наблюдение. Назначен временный управляющий. Соглашение об отступном подписано генеральным директором Комбината при отсутствии надлежащего согласия временного управляющего, что противоречит статье 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Доводы Астраханьэнерго о том, что оно не было уведомлено о введении в отношении Комбината процедуры банкротства не может свидетельствовать о действительности договора, поскольку ничтожность соглашения не может быть связана с наличием у стороны соглашения информации о введении процедуры банкротства в отношении контрагента.

Так же судебными инстанциями правомерно указано на доказанность материалами дела факта отсутствия Установки у Астраханьэнерго. Данное обстоятельство сторонами по делу не оспаривается.

Учитывая недействительность соглашения об отступном, а так же факт отсутствия Установки у Астраханьэнерго, предъявление Комбинатом требований о взыскании стоимости имущества, являющегося предметом ничтожного соглашения так же является правомерным.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В то же время, удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции не учли следующее.

В соответствии с положениями гражданского законодательства о применении последствий недействительности сделки (реституции) стороны должны возвратить все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения об отступном Комбинат обязан передать Астраханьэнерго Установку и подлинники документов, подтверждающие право собственности на нее в течение 5 дней с момента заключения договора, путем предоставления Астраханьэнерго или указанному им лицу в месте нахождения имущества.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи Комбинатом Установки Астраханьэнерго во исполнение соглашения об отступном. Данное обстоятельство свидетельствует о не полном выяснении судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Так же судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Первоначально исковые требования предъявлены Комбинатом на сумму 23800000 рублей, что составляет стоимость Установки. В ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим Комбината сумма иска уменьшена до 11900000 рублей. Уменьшение сумма иска мотивировано тем обстоятельством, что данная сумма не так обременительна для Астраханьэнерго. Уменьшение суммы иска принято судом. В то же время, в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не принимает уменьшение размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В данном случае, поскольку в отношении Комбината введена процедура банкротства, полученные денежные средства подлежат направлению на погашение задолженности Комбината перед конкурсными кредиторами. Уменьшением конкурсным управляющим суммы иска может нарушить законные права и интересы конкурсных кредиторов Комбината, задолженность перед которыми не будет погашена в ходе процедуры несостоятельности Комбината. Надлежащая оценка заявлению конкурсного управляющего об уменьшении суммы иска судом не дана.

При изложенных выше обстоятельствах, по мнению судебной коллегии принятые по делу судебные акты подлежат отмене в связи с не полным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела и допущенными нарушениями норм процессуального права, а материалы дела подлежат направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду необходимо с учетом вышеуказанного установить правомерность предъявления Комбинатом исковых требований в заявленной сумме и вынести обоснованный судебный акт.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 18.04.07 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 02.07.07 по делу N А06-29/2007-17 отменить. Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
М.М. Сабиров
Судьи
 Н.Н. Королева
Р.А. Нафикова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А06-29/07
Принявший орган: Арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 25 сентября 2007

Поиск в тексте