ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 01 ноября 2007 года Дело N А72-1108/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Сабирова М.М.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителя ООО «Профит» - Павлова Р.А., доверенность от 31.07.07,

представителя ООО «Панда» - Пензиной М.В., доверенность от 29.10.07 N43,

представителя ОАО «Ульяновский механический завод» - Трунилиной О.Ю., доверенность от 11.07.07 N1810/140,

представителя ОАО «Завод «Искра» - Полововой Л.В., доверенность от 15.08.07,

представителя ООО «Долговой центр НСБ» - Полововой Л.В., доверенность от 20.12.06,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профит», город Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.07 (судья Захарова Т.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.07 (председательствующий судья Серебрякова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Радушева О.Н.) по делу N А72-1108/07-18/28,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Профит», город Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Панда», город Ульяновск, к открытому акционерному обществу «Ульяновский механический завод», город Ульяновск, о признании сделки недействительной (третьи лица - ОАО «Завод «Искра», ООО «Долговой центр НСБ»),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Профит», город Ульяновск (далее по тексту - ООО «Профит»), обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Панда», город Ульяновск (далее по тексту - ООО «Панда»), к открытому акционерному обществу «Ульяновский механический завод», город Ульяновск (далее по тексту - ОАО «УМЗ»), о признании недействительной сделки, оформленной договором уступки прав требования (цессии) от 03.07.06 между ОАО «Ульяновский механический завод» и ООО «Панда» в отношении дебиторской задолженности ОАО «Завод «Искра» по договору долгосрочного займа N 177 от 02.11.01 в размере 38379000 рублей.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: договор заключен после наложения ареста на предмет договора; сделка является мнимой, поскольку действия по оформлению замены стороны в рамках дела о банкротстве ОАО «Завод «Искра» не производились; договор цессии не исполнен; предмет договора реализован с торгов ООО «Профит».

Определением от 28.02.07 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ОАО «Завод «Искра», ООО «Долговой центр НСБ».

ОАО «УМЗ» в отзыве на исковое заявление заявило о несогласии с иском, поскольку ООО «Профит» не доказано нарушение его прав оспариваемым договором, неисполнение договора не свидетельствует о его мнимости, договору дана оценка в ходе рассмотрения другого арбитражного дела.

ООО «Панда» в пояснениях по иску указало, что договор заключен до наложения ареста на предмет договора, договор исполняется (документы переданы, произведена частичная оплата), ООО «Профит» является ненадлежащим истцом.

ОАО «Завод «Искра» в отзыве на исковое заявление указало следующее: договор заключен до наложения ареста, была заменена первая страница договора, вопрос о фальсификации договора при рассмотрении требований об исключении имущества из акта ареста не ставился, договор исполнялся, реализация с торгов произведена во время приостановления исполнительного производства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.07 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: ООО «Профит» с торгов приобретена дебиторская задолженность ЗАО «УМЗ»; оспариваемый договор не нарушает права ООО «Профит»; оспариваемый договор заключен задолго до возникновения прав ООО «Профит» на дебиторскую задолженность; иск предъявлен ненадлежащим истцом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.07 решение суда первой инстанции от 28.05.07 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО «Профит» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалованные судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО «Профит» ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями не учтено следующее: заинтересованность в оспаривании сделки заключается в том, что ООО «Профит» приобретена дебиторская задолженность, приобретенная с торгов, договор ничтожен, поскольку заключен после ареста дебиторской задолженности, заинтересованность ООО «Профит» подтверждена судебным актом по другому делу.

ЗАО «УМЗ» в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы судебных инстанций об отсутствии нарушений прав ООО «Профит» оспариваемым договором, торги по реализации дебиторской задолженности признаны недействительными, доказательства мнимости договора отсутствуют, договор уступки заключен и подписан 03.07.06.

ООО «Панда» в пояснениях по кассационной жалобе указало, что оспариваемый договор заключен задолго до проведения торгов по реализации дебиторской задолженности, торги признаны недействительными в рамках другого дела, оспариваемый договор соответствует норма законодательства.

ОАО «Завод «Искра» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения, поскольку судебными инстанциями правомерно установлено отсутствие заинтересованности ООО «Профит» в исходе дела, у ООО «Профит» право собственности на дебиторскую задолженность не возникло, торги и договор по итогам торгов признаны недействительными, судебными инстанциями правомерно не найдено оснований для признания договора цессии недействительным.

В судебном заседании представитель ООО «Профит» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Панда» в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку судебными инстанциями исследованы все доказательства по делу и вывод об отсутствии у ООО «Профит» права на оспаривание договора является правомерным.

Представитель ОАО «УМЗ» в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу и доводы представителя ООО «Панда». Указала так же, что признание договора недействительным не восстановит права истца.

Представитель ОАО «Завод «Искра» и ООО «Долговой центр НСБ» в судебном заседании так же просила оставить судебные акты без изменения, поддержав доводы ответчиков по делу. Дополнительно указала на то, что ООО «Профит» требования о применении последствий недействительности сделки не заявлялись.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции, как отмечено выше, сослался на то обстоятельство, что ООО «Профит» является ненадлежащим истцом, и оспариваемым договором не могут быть нарушены его права и интересы. Суд апелляционной инстанции поддержал данный вывод суда первой инстанции.

В то же время, по мнению судебной коллегии кассационной инстанции, данные выводы судебных инстанций являются неправомерными.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исковое заявление ООО «Профит» мотивировано, в том числе и тем обстоятельством, что ООО «Панда» предъявлены требования об исключении из описи предмета торгов - дебиторской задолженности ОАО «УМЗ». В качестве обоснование требования ООО «Панда» указано на наличие договора цессии, оспариваемого в рамках настоящего дела.

Данное обстоятельство свидетельствует, что права ООО «Профит» на приобретенное по итогам торгов имущество оспаривается ООО «Панда».

Кроме того, в последующем ООО «Панда» и ОАО «УМЗ» в судебном порядке были оспорены торги и результаты торгов, по которым ООО «Профит» было признано победителем и стало собственником спорной дебиторской задолженности.

Кроме того, о подтверждении наличия заинтересованности ООО «Профит» в рассматриваемом дела свидетельствуют судебные акты первой и апелляционной инстанции по делу NА72-9544/04-21/37-б, которыми ОАО «УМЗ» было запрещено голосовать спорной задолженностью на собраниях кредиторов ОАО «Завод «Искра».

Указание в судебном заседании представителями ответчиков и третьих лиц на признание недействительными торгов и результатов торгов судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку судебные акты, которыми торги и их результаты были признаны недействительными, были приняты после принятия оспариваемого в рамках настоящего дела решения суда.

Кроме того, само предъявление ООО «Профит» исковых требований свидетельствует о наличии заинтересованности в рассмотрении дела.

При изложенных выше обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к ошибочности выводов судебных инстанций о том, что ООО «Профит» является ненадлежащим истцом ввиду отсутствия заинтересованности в оспаривании договора, в связи с чем, обжалованные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку судебными инстанциями отказ в удовлетворении исковых требований мотивирован отсутствием заинтересованности истца, требования о соответствии закону оспариваемого договора фактически не рассмотрены, материалы дела подлежат направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявленных требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.05.07 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.07 по делу N А72-1108/07-18/28 отменить.

Материалы дела направить в Арбитражный суд Ульяновской области для рассмотрения по существу заявленных требований.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка