ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2007 года Дело N А55-2078/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Газизовой Г.Ю.,

судей: Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - Милов А.А. - адвокат (доверенность от 01.10.2007 года, удостоверение 63/800),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России, город Москва, в лице Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области, город Самара,

на решение от 28.05.2007 года (судья Егорова М.В.) арбитражного суда Самарской области и постановление от 20.07.2007 года (председательствующий Серебрякова Е.А., судьи: Романенко С.Ш., Радушева О.Н.) Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-2078/07-12,

по иску Федеральной налоговой службы России, город Москва, в лице Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области, город Самара, к Федеральному государственному унитарному предприятию «Завод «Рейд», город Самара, открытому акционерному обществу «Инвестпроект», город Москва, о признании недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

С учетом уточнений, принятых судом, Межрайонная инспекция ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области (далее МИ ФНС России по КНП по Самарской области) обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском о признании договора от 30.08.2006 года купли-продажи ценных бумаг - 238 700 шт. акций ЗАО “Рейд-1” на общую сумму 2 810 000 руб.. заключенного между ФГУП “Завод “Рейд”, города Самара и ОАО “Инвестпроект”, город Москва, недействительным (ничтожным) на основании статьи 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Истец обосновал свои требования тем, что договор заключен с целью незаконного приобретения ОАО “Инвестпроект” пакета акций ЗАО “Рейд-1” по заниженной цене, то есть сделка является противной основам правопорядка или нравственности и ее следует признать несоответствующей статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязав каждую из сторон возвратить все полученное по сделке.

Решением арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2007 года, оставленным без изменения постановлением от 20.07.2007 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.

При этом суды первой и второй инстанции исходили из отсутствия правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи заведомо противным основам правопорядка или нравственности в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области, не согласившись с решением и постановлением по настоящему делу, обжаловала их в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, просила отменить , кассационную жалобу удовлетворить.

Заявитель указал на несоответствие вывода суда имеющим в деле доказательствам, а также - на неправильное толкование ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 04.12.2007 года по 10.12.2007 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность решения и постановления на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, довода заявителя, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, суд кассационной инстанции считает судебные акты законными и не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, решением от 10.09.2004 года арбитражным судом Самарской области Федеральное государственное унитарное предприятие «Завод «Рейд» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Митлин А.М.

В соответствии с частью 2 статьи 98 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (в ред. 1998 года) с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства органы управления должника отстраняются от выполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника в случае, если ранее такого отстранения произведено не было, а также прекращаются полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Частью 1 статьи 101 вышеназванного ФЗ предусмотрено, что с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника, в том числе по распоряжению имуществом должника

В соответствии с частью 1 статьи 112 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” (в ред. 1998 года) продажа имущества должника производится на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи данного имущества. Имущество должника, не проданное на первых торгах, выставляется на повторные торги или реализуется конкурсным управляющим на основании договора купли-продажи, заключенного без проведения торгов (часть 4 статьи 112 ФЗ).

07.09.2005 года состоялось собрание кредиторов ФГУП “Завод “Рейд”, в котором приняли участие кредиторы с суммой требований, составляющей 97,78% от общей основной кредиторской задолженности. На собрании утвержден порядок реализации оставшегося имущества ФГУП “Завод “Рейд”, определена компания независимого оценщика, организатор торгов, минимальная цена продаж.

Согласно п. 1 Порядка реализации оставшегося имущества ФГУП “Завод “Рейд”, продажа имущества, не выставлявшегося на торги, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона. Публикация сообщения о продаже имущества на торгах осуществляется в “Российской газете” (п. 1.3 Порядка), В случае, если имущество не было продано в порядке, предусмотренном п. 1, оно реализуется посредством публичного предложения.

Объявление о продаже имущества посредством публичного предложения публикуется конкурсным управляющим в “Российской газете” (п. 2 Порядка). Договор купли-продажи заключается конкурсным управляющим с лицом, предложившим в течение 30 дней от даты опубликования сообщения о продаже имущества максимальную цену (п. 2.1 Порядка). Минимальная цена продажи не может быть менее 5 % от рыночной стоимости имущества.

Рыночная стоимость пакета акций составила 28 000 000 рублей.

На собрании кредиторов ФГУП “Завод “Рейд”, проведенном 24.05.2006 года с участием кредиторов с суммой требований 91 950 900 руб., составляющей 97,2 % от общей основной кредиторской задолженности, принято решение об установлении начальной продажной цены реализации вышеуказанного пакета акций в размере 92,5 млн. руб.

В “Российской газете” 10.06.2006 года опубликовано объявление о проведении 10.07.2006 года аукциона по продаже 44 % пакета акций предприятия ЗАО “Рейд-1”, принадлежащих ФГУП “Завод “Рейд” с установлением начальной продажной цены предложения 92 500 000 руб.

Согласно протоколу от 10.07.2006 года проведения аукциона по продаже имущества должника участники аукциона не зарегистрированы, а выставленное на аукцион имущество снято с торгов из-за отсутствия заявок.

Во исполнение утвержденного собранием кредиторов завода порядка и условий реализации оставшегося имущества, конкурсным управляющим в “Российской газете” от 15.07.2006 года размещено объявление о реализации посредством публичного предложения указанного пакета акций, с указанием срока принятия предложений - в течение 30 дней, а также сведений о том, что договор купли-продажи будет заключен с лицами, предложившими наибольшую цену.

Приказом конкурсного управляющего от 20.07.2006 года N 23 создана комиссия для рассмотрения заявок (л.д. 80).

Информация о ходе реализации имущества должника доведена до сведения конкурсных кредиторов завода на собрании 31.07.2006 года.

На объявление о продаже посредством публичного предложения указанного пакета акций в адрес конкурсного управляющего завода 10.08.2006 года поступила заявка ОАО “Инвестпроект”, город Москва, с предложением о покупке акций за сумму 2 810 000 руб. на условиях перечисления указанной денежной суммы в течение 10-ти дней с даты подписания договора купли-продажи.

Согласно протоколу заседания комиссии по рассмотрению заявок от 17.08.2006 года и журнала приема заявок другие заявки на приобретение данного пакета акций не поступило, в связи с чем заводом было принято решение о продаже акций по предложенной акционерным обществом цене.

Договор купли-продажи ценных бумаг заключен между ФГУП “Завод “Рейд” и ОАО “Инвестпроект”, город Москва, 30.08.2006 года.

Исполнение обязанности по оплате ценных бумаг произведено ОАО “Инвестпроект” 31.08.2006 года путем перечисления предприятию-должнику денежных средств в размере 2810000 руб. по платежному поручению N 180 (л.д. 84). На основании заключенного договора от 30.08.2006 года купли-продажи ценных бумаг (238 700 шт. акций ЗАО “Рейд-1”) на имя ОАО “Инвестпроект” оформлено передаточное распоряжение (л.д. 83).

На собрании кредиторов должника, проведенном 04.09.2006 года, действия конкурсного управляющего по реализации остатков имущества были одобрены.

Обращаясь с иском о признании договора купли - продажи акции недействительным, истец ссылался на то, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Рассматривая настоящий спор, арбитражный суд пришел, как считает коллегия, к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора несоответствующим ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Между тем, волеизъявление сторон было направлено на возмездную передачу акций. Денежные средства перечислены покупателем акций продавцу безналичным путем. Передаточное распоряжение на приобретенные акции покупатель оформил в установленном Федеральным законом “Об акционерных обществах” порядке. Сделка была исполнена обеими сторонами. Таким образом, материалами дела не подтверждается, что сделка совершена с целью , заведомо противной основам правопорядка и ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежала.

Довод истца о реализации акций по договору по заниженной цене опровергается имеющимися в деле доказательствами, в частности, отчетом оценщика.

Других доводов для отмены состоявшихся судебных актов по причине несоответствия закону заявитель не привел.

На основании изложенного коллегия считает решение и постановление по настоящему делу законными и не подлежащими отмене, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.05.2007 года арбитражного суда Самарской области и постановление от 20.07.2007 года Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А55-2078/07-12 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка