ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 декабря 2007 года Дело N А72-2077/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего Петрушкина В.А.,

судей: Цаплевой З.А., Петрова В.Г.,

при участии:

от истца - Скищенко Е.А., доверенность от 15.08.2007, Бикулова С.А., доверенность от 15.08.2007,

от ответчика - Безгузова А.В., доверенность от 01.06.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Завод «Искра», город Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.08.2007 (судья - Лобанова И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2007 (председательствующий судья - Липкинд Е.Я., судьи: Каплин С.Ю., Галимуллин М.С.) по делу NА72-2077/07-25/113,

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Завод «Искра», город Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирсквентиляция», город Ульяновск, о признании сделки недействительной,

У С Т А Н О В И Л :

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Завод «Искра» (далее - завод) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Симбирсквентиляция» (далее - общество) о признании недействительным договора от 1.11.2005 N54/2005 по обслуживанию и зачистке вентиляционных систем, заключенного между сторонами.

Требования истца основаны на статьях 101, 126, 129 ФЗ «О несостоятельности», статьях 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 25 Устава открытого акционерного общества «Завод «Искра», в соответствии с которым сделка, связанная с отчуждением имущества, балансовая стоимость которого составляет более чем 10% балансовой стоимости активов должника, признается крупной, соответственно, для заключения оспариваемого договора требовалось согласие собрания кредиторов, кроме этого, договор, заключенный сторонами, не связан с целью конкурсного производства.

Решением суда первой инстанции от 2.08.2007, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 10.10.2007, в иске отказано.

Суды, принимая решение, сослались на положения статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, при этом, также сделан вывод о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии заключенной сделки целям конкурсного производства, суд апелляционной инстанции дополнительно сделал вывод о неприменении статьи 101 ФЗ «О несостоятельности» в процедуре конкурсного производства.

В кассационной жалобе конкурсного управляющего, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, иск удовлетворить, при этом заявитель ссылается на несоответствие выводов судов, принявших оспариваемые судебные акты, обстоятельствам спора и неправильное толкование законодательства о банкротстве.

Общество «Симбирсквентиляция» в отзыве на жалобу считает, что судебные акты, принятые по данному делу, соответствуют действующему законодательству.

Представитель конкурсного управляющего завода в судебном заседании пояснил, что в результате заключенной между сторонами сделки заводу должны быть оказаны услуги, в которых отсутствует производственная необходимость, кроме этого, в период конкурсного производства сделки, заключаемые конкурсным управляющим, должны отвечать задачам названной процедуры несостоятельности.

Представитель общества в процессе судебного разбирательства считает доводы заявителя несоответствующими законодательству о несостоятельности.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что все принятые по делу судебные акты подлежат отмене, по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.08.2004 по делу NА72-9544/04, в отношении ОАО «Завод «Искра» введена процедура наблюдения, а впоследствии решением этого же суда от 11.04.2005 общество признано несостоятельным и в отношении него открыто конкурсное производство.

Предметом оспариваемого договора от 1.11.2005, заключенного между конкурсным управляющим ОАО «Завод «Искра» (заказчик) и ООО «Симбирсквентиляция» (исполнитель) является оказание услуг по обслуживанию и зачистке вентиляционных систем.

Актами от 27.11.2005 N54/4; от 22.11.2005 N54/3; от 11.11.2005 N54/2 и от 9.11.2005 N54/1, подписанных сторонами, подтверждалось оказание услуг на общую сумму 39.166.470 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.01.2006, принятого в рамках дела о несостоятельности ОАО «Завод «Искра», Сажнов А.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Данные обстоятельства и послужили основанием для оспаривания вновь утвержденным конкурсным управляющим договора, заключенного в ходе конкурсного производства, как противоречащего законодательству о несостоятельности.

Содержащиеся в названных судебных актах выводы о том, что договор от 1.11.2005 соответствует действующему законодательству, сделан без надлежащего анализа обстоятельств и материалов дела.

Нарушение императивных норм законодательства является самостоятельным основанием для признания договора недействительным, следовательно, суды должны были учесть факт нарушения этих норм независимо от того, заявлял об этом истец или нет.

Аналогичная правовая позиция относительно данного вопроса изложена и в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.07.1996 N6/8.

Анализ положений статьи 124 ФЗ «О несостоятельности» во взаимосвязи с правилами статьи 126 и статьи 129 названного закона, позволяют сделать вывод о том, что целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, при этом конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно, разумно, в интересах должника и его кредиторов.

При реализации своих прав и исполнении обязанностей, конкурсный управляющий в пределах своих полномочий заключает договоры, в том числе необходимые для поддержания деятельности должника, при этом совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Главой VII ФЗ «О несостоятельности».

В силу пункта 1 статьи 134 названного Закона о банкротстве, вне очереди за счет конкурсной массы погашаются текущие обязательства, возникшие в ходе конкурсного производства, если иное не установленном законом.

Таким образом, судам необходимо было оценить соответствие оспариваемой сделки императивным требованием ФЗ «О несостоятельности», устанавливающего цели и задачи конкурсного производства, которые, в свою очередь, являются определяющим фактором для реализации конкурсным управляющим своих прав и обязанностей, направленных, прежде всего на соблюдение баланса интересов должника и кредиторов.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих необходимость оказания данного вида услуг, в материалах дела не имеется.

Без учета специфики законодательства о несостоятельности, судебные инстанции ошибочно возложили бремя доказывания о необходимости проведения спорных работ в ходе конкурсного производства, на предприятие, признанное банкротом, о чем должно было быть известно обществу «Симбирсквентиляция».

На проведенном собрании кредиторов, оформленном протоколом от 31.10.2005, действительно принималось решение о сохранении производственной деятельности должника в целях реализации государственного заказа.

Следовательно, судам необходимо было исследовать, требовалось ли для производственной деятельности и реализации государственной программы оказание для завода услуг, стоимость которых будет погашаться во внеочередном порядке.

Не проверены судами вопросы о целесообразности заключения спорного договора, в частности, в целях соблюдения заводом технологических и санитарно-гигиенических требований при осуществлении производственной деятельности.

Согласно приказу от 21.11.2005 N177П, изданному конкурсным управляющим, работники предприятия подлежали увольнению с 23.01.2006, следовательно, судам надлежало проверить необходимость предоставления спорных услуг после прекращения производственной деятельности.

В целях анализа спорных обстоятельств, суды должны были проверить и срок действия государственного контроля, в рамках которого завод осуществлял деятельность в период конкурсного производства, поскольку только совокупность всех перечисленных обстоятельств позволяет объективно дать оценку целесообразности и необходимости заключения конкурсным управляющим договора на обслуживание вентиляционных систем общей стоимостью свыше 39 млн. рублей.

При таких обстоятельствах судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам дела, что является основанием для их отмены.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение арбитражного суда Ульяновской области от 2.08.2007 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2007 по делу NА72-2077/07-25/113, отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка