ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 января 2008 года Дело N А06-1585/2007-17


[Судебные акты по делу о признании недействительным договора займа и применении последствий его недействительности отменены, дело направлено на новое рассмотрение, так как, признавая оспариваемую сделку займа ничтожной, в силу ст.168 ГК РФ, судебные инстанции в то же время оставили без рассмотрения второе требование истца - о применении последствий недействительности этой сделки, кроме того, на момент вынесения решения ЗАО банкротом не являлось]
(Извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., с участием: от Сафоновой С.Н. - Стельник В.Л., доверенность от 24.10.2006; от ОАО "Волгоградский речной порт" - Маренов Ю.А., доверенность от 24.12.2007 N 02/15, представители других сторон в судебное заседание не явились, извещены, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Астраханский универсалпорт", город Астрахань, на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.07.2007 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.10.2007 (председательствующий ..., судьи: ...) по делу N А06-1585/2007-17, по иску Сафоновой Светланы Николаевны, город Волгоград, к закрытому акционерному обществу "Астраханский универсалпорт", город Астрахань, открытому акционерному обществу "Волгоградский речной порт", город Волгоград, третье лицо: предприниматель Сычева Вера Викторовна, город Волгоград, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, установил:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.07.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2007, отказано в удовлетворении иска Сафоновой Светланы Николаевны к закрытому акционерному обществу "Астраханский универсалпорт", открытому акционерному обществу "Волгоградский речной порт" о признании недействительным договора займа от 31.03.2006 и применении последствий его недействительности.

В кассационной жалобе ЗАО "Астраханский универсалпорт" просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.

Сафонова С.Н. в кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя нарушением судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.07.2007 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.10.2007 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2006 по делу N А06-4415б/3-11к/2005 ЗАО "Астраханский универсалпорт" признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена Сычева Вера Викторовна.

31.03.2006 между ЗАО "Астраханский универсалпорт" (заемщик) и ОАО "Волгоградский речной порт" (заимодавец) был заключен договор займа.

Согласно пунктам 1 и 2 договора займодавец предоставил заемщику заем в размере 3000000 руб. сроком до 28.02.2007, с уплатой вознаграждения в размере 19% годовых от суммы займа.

В соответствии с пунктом 3 договора заем является целевым и предоставляется для целей обеспечения проведения конкурсного производства, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Сафонова С.Н. является владельцем 1020000 простых акций ЗАО "Астраханский универсалпорт".

Мотивируя тем, что договор займа от 31.03.2006 заключен с целью умышленного увеличения текущей кредиторской задолженности заемщика, Сафонова С.Н. обратилась в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Истец указал, что сделка совершена с нарушением требований статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судебные инстанции в удовлетворении иска отказали, мотивировав тем, что Сафонова С.Н. в силу статей 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является ненадлежащим истцом.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В судебном заседании, проведенном 05.07.2007, от истца поступило заявление о дополнении заявленного иска основанием о признании оспариваемой сделки недействительной, как не соответствующей требованиям статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также об изменении ранее заявленного основания иска, статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации - сделка, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности, - на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации - сделка, совершенная по злонамеренному соглашению сторон.

В удовлетворении заявления о дополнении основания иска суд первой инстанции отказал, мотивировав тем, что статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено такое, как "дополнение основания иска".

Изменение основания иска со статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации суд принял.

Отказ в удовлетворении иска судебные инстанции мотивировали следующим:

- истец не сторона оспариваемой сделки, следовательно, не является потерпевшей стороной;

- в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлено лицом, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно исковому заявлению иск заявлен акционером к акционерному обществу.

Судебные инстанции рассмотрели данный спор со ссылкой на нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом решения Арбитражного суда Астраханской области от 03.03.2006 по делу N А06-4415б/3-11к/2005, которым ЗАО "Астраханский универсалпорт" было признано банкротом.

Такое не может быть признано правомерным, так как на момент вынесения Арбитражным судом Астраханской области по данному делу решения от 05.07.2007, определением этого же суда от 03.04.2007 по делу N А06-4415б/3-11к/05 производство по делу о банкротстве ЗАО "Астраханский универсалпорт", в силу статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" было прекращено, в связи с удовлетворением в ходе конкурсного производства требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судебные инстанции пришли к правильному выводу о ничтожности сделки займа, так как заключение договора займа от 31.03.2006 в период нахождения ЗАО "Астраханский универсалпорт" в стадии банкротства, способствовало бы увеличению его кредиторской задолженности и могло привести к тому, что по результатам конкурсного производства могли быть не удовлетворены требования всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов акционерного общества.

Изменяя основание иска по требованию о признании недействительной сделки займа, истец в то же время не отказался от второго требования - о применении последствий недействительности этой сделки.

Однако признавая оспариваемую сделку займа ничтожной, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции в то же время оставили без рассмотрения второе требование истца - о применении последствий недействительности этой сделки. Указанный пробел подлежит восполнению в ходе нового рассмотрения дела, так как на момент вынесения решения от 05.07.2007 ЗАО "Астраханский универсалпорт" банкротом не являлось. Таким образом, по данному делу имеет место корпоративный спор - акционера с акционерным обществом.

Следовательно, с учетом этого обстоятельства и подлежит рассмотреть данный спор.

В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационной жалобе подлежат распределению после нового рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.07.2007 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.10.2007 по делу N А06-1585/2007-17 отменить.

Дело N А06-1585/2007-17 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Астраханский универсалпорт" и Сафоновой Светланы Николаевны удовлетворить.

Арбитражному суду Астраханской области судебные расходы по кассационной жалобе распределить в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа