• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 февраля 2008 года Дело N А12-7647/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе

председательствующего Альмашевой Г.Д., судей Юсупова К.Т., Шагимуратова А.Я.,

при участии:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - Ловчинский А.Г., доверенность от 5.09.07

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Новоаннинский комбинат хлебопродуктов», город Новоаннинский Волгоградской области, на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2007 (судья Гладышева О.С.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 18.10.2007 (председательствующий Дашкова Н.В., судьи Машлыкин А.П., Пятернина Е.С.) по делу NА12-7647/07-С64, по иску общества с ограниченной ответственностью «КФХ «Анастасия», ст.Преображенская Киквидзенского района Волгоградской области к открытому акционерному обществу «Новоаннинский КХП», город Новоаннинский Волгоградской области, о признании недействительным дополнительного соглашения к договору и применении последствий недействительности сделки, третье лицо Андреев Михаил Иванович, ст.Преображенская Киквидзенского района Волгоградской области,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Новоаннинский КХП» о признании недействительным дополнительного соглашения N1 от 15.09.2006 к договору поставки продукции N13/07 от 13.07.2007 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 23.08.2007 Арбитражный суд Волгоградской области иск удовлетворил частично.

Признал недействительным дополнительное соглашение N1 от 15.09.2006 к договору поставки продукции N13/07 от 13.07.2006, заключенному между ООО «КФХ «Анастасия» и ОАО «Новоаннинский КХП».

В остальной части иска отказал.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 18.10.07 данное решение суда оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент заключения дополнительного соглашения к договору единоличным исполнительным органом являлся Сухов Н.П., а не Андреев М.И.

В кассационной жалобе ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить в связи с нарушением судом норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают юридическую силу лишь с момента их государственной регистрации

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 13.07.2006 между 000 «КФХ «Анастасия» (продавец), и ОАО «Новоаннннский КХП» (покупатель) оформлен договор N 13/07 поставки продукции, по условиям которого, продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию в ассортименте и на условиях, изложенных в договоре (п. 1.1.)

Номенклатура, количество и цены поставляемой продукции согласовываются в приложениях, являющихся неотъемлемой часть договора (п,2.1.).

В Приложении N 1 к договору поставки N 13/07 от 13.07.2006г. стороны согласовали поставку озимой пшеницы 5 класса по рыночной цене, сложившейся на момент поставки, общей стоимостью 2 500 000 рублей, в срок до 01 сентября 2006года, а затем в Приложении N 2 к договору поставки - озимой пшеницы 5 класса по рыночной цене, сложившейся в момент поставки, общей стоимостью 2 000 000 рублей, в срок до 01 сентября 2006 года.

15 сентября 2006г. между ОАО «Новоаннинский КХП» и ООО «КФХ «Анастасия», в лице директора Андреева М.И. подписано дополнительное соглашение N 1 к названному договору поставки, согласно которому, стороны договорились установить цену по договору поставки продукции N 13/07 от 13.07.2006г. за 1 тонну непродовольственной пшеницы 5 класса и продовольственной пшеницы 4 класса - 3 000 рублей с учетом НДС, на условиях франко-элеватор ОАО «Новоаннинский КХП».

Оспаривая указанное дополнительное соглашение, истец мотивирует свои требования тем. что оно является ничтожной сделкой, так как подписано лицом, не имеющим полномочий на совершение данной сделки, поскольку полномочия Андреева МИ., как директора ОАО «КФХ «Анастасия», были прекращены 17.08.2006г. решением единственного участника ООО «КФХ «Анастасия» Воронина В.М., который приобрел 100% доли уставного капитала ООО «КФХ «Анастасия» и назначил на должность директора другое лицо- Сухова П.Н.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности следующего:

17 августа 2006 года между Андреевым М.Н. (продавец) и Ворониным В.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КФХ «Анастасия», по условиям которого, продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале ООО «КФХ «Анастасия», представляющую собой 100% от уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 рублей, а покупатель обязуется принять данную долю и уплатить за нее оговоренную договором сумму.

Пунктом 7.2. договора N 1 от 17.08.2006г. о продаже доли в уставном капитале ООО «КФХ «Анастасия» предусмотрено, что продавец Андреев М.И. утрачивает право на участие в управлении делами ООО «КФХ «Анастасия» с момента завершения расчетов.

Согласно расписке продавца Андреева М.И., оплата произведена покупателем Ворониным В.М. в день заключения договора - 17.08.2006.

Решением единственного участника ООО КФХ «Анастасия» Воронина В.М. от 17.08.2006 назначен новый руководитель общества - директор Сухов П.Н.

Суд установил, что оспариваемое дополнительное соглашение от 15.09.06 N 1 к договору поставки продукции N13/07 от 13.07.06 подписано со стороны продавца Андреевым М.И., тогда как решением единственного участника Общество с ограниченной ответственностью КФХ «Анастасия» от 17.08.06 директором общества назначен Сухов П.Н. и, следовательно, это дополнительное соглашение противоречит нормам п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.1 и 3 ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в силу п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации не создает правовых последствий для общества, как не получившее одобрения общества.

Коллегия вывод суда о применении норм права находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что изменения вносимые в учредительные документы обществ, в том числе и решение участника общества о назначении нового директора, приобретает юридическую силу лишь с государственной регистрацией этих изменений и следовательно Воронин В.М. не мог назначить 17.08.06 нового директора общества, противоречит ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как решение общего собрания участников (участника) приобретает юридическую силу для общества с момента его принятия.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются учредительными и иными документами.

- Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая), ст. 53;

- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 24.12.04), ст. ст. 39, 40;

Так, согласно п.1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п.п. 1 и 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества. В том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из указанных норм следует, что полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием участников общества.

Коллегия отмечает, что оспоренное дополнительное соглашение не может породить юридические последствия и в связи с тем, что заявитель кассационной жалобы вопреки требованиям ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств согласования договором N13/07 от 13.07.06 условий о количестве и цене поставки, которая могла быть изменена оспоренным дополнительным соглашением.

При таких данных коллегия считает, что правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов не имеются.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2007 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 18.10.2007 по делу NА12-7647/07-С64 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
 Г.Д.АЛЬМАШЕВА
 Судьи
 К.Т.ЮСУПОВ
 А.Я.ШАГИМУРАТОВ

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А12-7647/07
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 05 февраля 2008

Поиск в тексте