ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 января 2008 года Дело N А49-3737/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Метелиной Т.А., судей: Закировой И.Ш., Сузько Т.Н.,

при участии: от истца - Белякова Л.Н., удостоверение N 67746,

от ответчика - без участия,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Пензы

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.10.07 (судья Патеева Р.К.) по делу NА49-3737/07

по заявлению заместителя прокурора Пензенской области о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Пензы N 1247 от 24.11.06 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Открытый звук»,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Открытый звук», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Пензенской области, Общество с ограниченной ответственностью «Плаза», Общество с ограниченной ответственностью «Вист», Хомяков Владимир Евгеньевич,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.10.07 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Пензы обратилась с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

По мнению заявителя жалобы суд при вынесении решения не учел, что регистрация изменений носит заявительный характер и регистрирующий орган не проводит юридическую экспертизу поданных для государственной регистрации документов. Кроме того, налоговый орган считает, что прокуратурой не представлено доказательство нарушения обжалуемым решением прав и законных интересов каких-либо лиц.

Правильность применения норм материального и процессуального права проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном статьями 274-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя прокуратуры, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ООО «Открытый звук» создано и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Пензы 23.11.04.

16.11.06 общим собранием участников ООО «Открытый звук» принято решение о продаже единственным участником общества Кашиным Р.А. доли в уставном капитале в размере 50 процентов ООО «Плаза» и доли в размере 50 процентов ООО «Вист»; освобождении Кашина Р.А. от должности генерального директора ООО «Открытый звук» и передаче полномочий исполнительного органа общества управляющей компании ООО «Плаза»; изменении места нахождения и почтового адреса общества на: 442630, Россия, Пензенская обл., Наровчатский район, с. Наровчат, ул. Советская, д. 30 .

24.11.06 Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г.Пензы решением N 1247 произведена регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Открытый звук», место нахождения общества определено: 442630, Пензенская обл., с. Наровчат, ул. Советская, д. 30.

Посчитав, что при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Открытый звук», регистрирующим органом нарушены требования Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», заместитель прокурора Пензенской области обжаловал вышеуказанное решение налогового органа в суд.

Коллегия считает, что суд первой инстанции полно, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал все обстоятельства по делу и сделал правильный вывод о том, что регистрирующим органом неправомерно произведена регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Открытый звук».

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно статье 23 названного Федерального закона отказ в государственной регистрации допускается лишь в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренной пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что документы подавались от имени Кашина Р.А., как директора ООО «Открытый звук», который на дату подачи заявления 17.11.06 уже не являлся ни директором, ни учредителем ООО «Открытый звук» и не обладал полномочиями на обращение в регистрирующий орган без доверенности.

Согласно статье 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» документы представляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом, которым могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа, регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 6 статьи 37, пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Следовательно, направленное юридическим лицом в регистрирующий орган заявление неправомерно подписано Кашиным Р.А., полномочия которого как генерального директора ООО «Открытый звук» истекли 16.11.06 (протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Открытый звук» от 16.11.06).

В соответствии с частью 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании нормативных правовых актов, ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, затрагивающих права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, решение налогового органа затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц и связано с нарушением установленного законом порядка осуществления предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятого по делу судебного акта коллегия не находит, так как суд правильно применил нормы права и его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 12.10.07 по делу NА49-3737/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка