ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2008 года Дело N А49-3181/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе

председательствующего Альмашевой Г.Д., судей Петрова А.Л., Шагимуратова А.Я.,

при участии:

от Панковой В.В. - Усач П.В., по доверенности от 290.11.06,

от Купцовой Е.Ф. - Усач П.В., по доверенности от 26.06.07,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Панковой Валентины Васильевны, город Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.2007 (судья Т.В.Сумская) по делу N А49-3181/2007, по иску Панковой Валентины Васильевны, город Пенза, и Купцовой Елены Федоровны, город Пенза, к обществу с ограниченной ответственностью «Для дома - для быта», город Пенза, обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Для дома - для быта», город Пенза, Широлапову Денису Сергеевичу, город Пенза, Марченко Валентине Евгеньевне, город Пенза, о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «Торговая фирма «Для дома - для быта»,

третье лицо Климова Ольга Владимировна, город Пенза,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Пензенской области обратились Панкова В.В. и Купцова Е.Ф. с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Для дома- для быта», обществу с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Для дома, для быта», Марченко В.Е., Широлапову Д.С., с привлечением третьего лица: Климовой О.В. о:

1. признании недействительным учредительного договора о создании 000 «Торговая фирма «Для дома для быта» от 28 сентября 2001 года;

2. признании недействительной сделки по отчуждению ООО «Для дома- для быта» доли в размере 45 % уставного капитала ООО «ТФ «Для дома, для быта» в пользу Широлапова Д.С.;

3. применении последствий недействительности сделки по отчуждению ООО «Для дома- для быта» доли в размере 45 % уставного капитала ООО «ТФ «Для дома, для быта» Широлапову Д.С.;

4. применении последствий недействительности сделки по учреждению ООО «ТФ «Для дома, для быта» в виде обязания 000 «ТФ «Для дома для быта» возвратить нежилые помещения, расположенные по адресу г. Пенза, ул. Бакунина, 69Б/60 в собственность ООО «Для дома- для быта».

Определением арбитражного суда Пензенской области от 20 августа 2007 года в отдельное производство выделены требования Панковой В.В. и Купцовой Е.Ф., изложенные в п.п. 2-4 искового заявления по тем основаниям, что они имеют иной, отличный от первоначального требования предмет и основания. Таким образом, предметом судебного разбирательства по данному делу являются требования истцов о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «ТФ «Для дома -для быта».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.07 иск Панковой В.В. и Купцовой Е.И. к ООО «Для дома- для быта», к ООО «Торговая фирма «Для дома, для быта», Марченко В.Е. и Широлапову Д.С. о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «Торговая фирма «Для дома, для быта», заключенного 28.09.01, оставлен без удовлетворения по мотиву пропуска срока исковой давности.

В кассационной жалобе Панкова Валентина Васильевна просит состоявшийся судебный акт отменить в связи с нарушением судом норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что Панкова В.В. на общем собрании участников ООО «Для дома, для быта» от 16.07.01 не присутствовала и узнала о факте учреждения дочернего общества - ООО Торговая фирма «Для дома, для быта» лишь в конце 2006 - в начале 2007 года, после получения выписок из Единого государственного реестра юридических лиц.

Руководствуясь ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации коллегия объявляла перерыв в судебном заседании до 14 февраля 2008 года.

Изучив материалы дела, заслушав представителей Панковой В.В. и Купцовой Е.Ф., обсудив доводы кассационной жалобы, коллегия находит, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом - 16 июля 2001 года в 18-15 часов по адресу: г. Пенза, ул. Володарского, 69-Б состоялось общее собрание участников ООО «Для дома- для быта», на котором присутствовавшие 12 участников, обладающих 66,77% голосов, единогласно приняли решение о создании дочернего хозяйственного общества, в котором обществу будет принадлежать 90 % долей уставного капитала. Взнос в уставный капитал решено произвести нежилыми помещениями- торговыми залами, складами и вспомогательными помещениями. В качестве доказательства представлены суду и оценены судом уведомления всех участников ООО под роспись о созыве собрания 16.07.2001 года, и почтовое уведомление Панковой В.В., лист регистрации участников собрания от 16.07.2001 года, в том числе с подписью Купцовой Е.Ф., протокол общего собрания участников общества от 16.07.2001 года, учредительный договор о создании ООО «ТФ «Для дома, для быта».

От ответчиков и третьих лиц поступило заявление о пропуске истцами срока исковой давности.

Суд пришел к выводу, что учредительный договор сторонами подписан и исполнен, предприятие ООО «Торговая фирма «Для дома, для быта» создано и зарегистрировано в установленном законом порядке, вклады участников внесены в полном объеме и, следовательно, договор не противоречит нормам ст.ст.420, 422, 425, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд применил срок исковой давности по заявлению ответчика и третьего лица и отклонил довод истцов о сокрытии ответчиками факта заключения учредительного договора. Суд пришел к выводу, что истцы были уведомлены о проведении общего собрания участников с повесткой дня, включающего в том числе и вопрос о создании дочернего общества.

Таким образом, суд установил, что истцы были знакомы с Повесткой дня проводимого 16.07.01 собрания участников ООО «Для дома - для быта».

Коллегия выводы суда о применении норм права находит не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя кассационной жалобы о не применении судом п.2 ст. 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, так как в иске отказано по самостоятельному основанию - пропуск срока исковой давности.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что противоречит ст.286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких данных коллегия считает, что правовые основания для отмены обжалуемого судебного акта не имеются.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.07 по делу NА49-3181/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка