• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2008 года Дело N А57-14586/05

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего: Калугиной М.П.

Судей: Гатауллиной Л.Р., Хабибуллина Л.Ф.

с участием:

от заявителя - Органов С.Н.;

от ответчика - Скворцов Н.А. - по доверенности от 28.01.2008;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» Органова Сергея Николаевича город Саратов

на решение от 06.08.2007 (судья: Игнатьев Д.Ю.) и постановление от 22.11.2007 апелляционной инстанции (председательствующий: Степура С.М., судьи: Елистратов К.А., Никульникова О.В.) Арбитражного суда Саратовской области по делу NА57-14586/05-15-18-44

по заявлению акционера закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» Органова Сергея Николаевича город Саратов к закрытому акционерному обществу «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» город Саратов о признании недействительным решения совета директоров от 20.06.2005

УСТАНОВИЛ:

Органов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» о признании решения совета директоров закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» от 20 июня 2005 года о снятии с должности генерального директора Органова С.Н. недействительным.

Решением от 14.10.2005 Арбитражный суд Саратовской области иск удовлетворил.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.01.2006 решение суда отменено на основании пунктов 1, 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По делу вынесен новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку оспоренное решение принято неполномочным составом совета директоров, в связи с ненадлежащим извещением истца о заседании совета директоров и отсутствия кворума.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2006 отменены решение от 14.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 10.01.2006 Арбитражного суда Саратовской области. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции решением от 06.08.2007 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22 ноября 2007 года Арбитражного суда Саратовской области, решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит состоявшиеся судебные акты отменить и вынести новый судебный акт.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 12.02.2008 по 15 часов 30 минут 14.02.2008.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Как видно из материалов дела закрытое акционерное общество «Завод контрольно-ремонтных лабораторий» учреждено на основании решения от 08.09.2003 четырех учредителей - Органова С.Н., Елькина Н.М., Ефремова А.А., Мещеряковой Т.В. владеющих по 25 % голосующих акций от уставного капитала общества и договора от 08.09.2003 о создании акционерного общества.

Протоколом N1 заседания совета директоров закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» от 08.09.2003 избран председатель Совета директоров закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» Елькин Н.М. На данном заседании совета директоров избран генеральный директор закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» Органов С.Н. 20.06.2005 решением совета директоров закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» Органов С.Н. снят с должности генерального директора закрытого акционерного общества «ЗКРЛ», который является акционером закрытого акционерного общества «Завод контрольно-ремонтных лабораторий». Доля Органова С.Н. в уставном капитале составляет 25 % голосующих акций.

16.12.2005 повторным внеочередным собранием акционеров закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» был избран новый состав совета директоров закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» в количестве пяти человек, которым одобрено решение совета директоров от 20.06.2005 о снятии Органова С.Н. с должности директора закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» и избран новый генеральный директор закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» Ефремов А.А.

В соответствии с частью 1 статьи 68 Федерального Закона «Об акционерных обществах» заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Судом правильно установлено, что на момент принятия оспариваемого решения совета директоров от 20.06.2005 количественный и поименный состав акционеров закрытого акционерного общества «ЗКРЛ» (Органов С.Н., Елькин Н.М., Ефремов А.А., Мещерякова Т.В.) полностью совпадал.

Согласно статье 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров.

Органов С.Н. оспаривает решение совета директоров от 20.06.2005 о досрочном прекращении его полномочий генерального директора, поскольку оно принято двумя из четырех его учредителей.

Суд при рассмотрении заявленных требований и оценивая в совокупности все доказательства по делу пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение принятое двумя акционерами, владеющими в совокупности 50% голосующих акций от уставного капитала общества по существу является решением внеочередного общего собрания акционеров общества, проведенного при отсутствии кворума, при надлежащем извещении лица, что подтверждается материалами дела.

В силу пункта 3 статьи 58 Федерального Закона «Об акционерных обществах» при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное собрание с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов, размещенных голосующих акций общества.

При повторном внеочередном общем собрании акционеров 16.12.2005, которое проведено в полном соответствии с действующим законодательством, приняты решения о прекращении полномочий генерального директора Органова С.Н. и о формировании совета директоров общества в составе: Елькин Н.М., Ефремов А.А., Ефремов Н.А., Сергиенко Т.В., Шатилова Н.А.

После принятия оспариваемого решения совета директоров от 20.06.2005, высший орган Общества - общее собрание акционеров и совет директоров общества одобрили решение от 20.06.2005 и единогласно высказались за освобождение Органова С.Н. от должности генерального директора. При сложившейся ситуации, судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции находит состоявшиеся судебные акты, как принятые с правильным применением норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 06.08.2007 и постановление от 22.11.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Саратовской области по делу NА57-14586/05-15-18-44 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
М.П.Калугина
Судьи
 Л.Р.Гатауллина
Л.Ф.Хабибуллин

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А57-14586/05
Принявший орган: Арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 14 февраля 2008

Поиск в тексте