• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2008 года Дело N А12-10808/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

в составе:

председательствующего Юсупова К. Т.,

судей Герасимовой Е. П., Шагимуратова А. Я.,

без участия сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Волгоградское автохозяйство N 3», город Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2007 (судья Беляева В.В.) и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 17.10.2007 (председательствующий Аниськова И. И., судьи Лаврик Н. В. и Попова А. В.) по делу NА12-10808/07-С35-5/47,

по иску открытого акционерного общества «Волгоградское автохозяйство N 3», город Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс», город Волгоград,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2007 по делу N А12-10808/07-С35-5/47, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 17.10.2007, отказано в иске открытого акционерного общества «Волгоградское автохозяйство N 3», город Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс», город Волгоград, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Истец, не согласившись с судебными актами по делу, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как противоречащие нормам материального права при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании объявлен перерыв с 11 часов 00 минут 07.02.2008 до 14 часов 30 минут 14.02.2008.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверив законность обжалованных судебных актов нашел их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в мае 1998 года открытое акционерное общество «Волгоградское автохозяйство N 3» передало обществу с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» имущество в виде 65 объектов основных средств.

Передача была мотивирована реорганизацией открытого акционерного общества, выделением из него общества с ограниченной ответственностью.

В дальнейшем открытое акционерное общество «Волгоградское автохозяйство N 3» арендовало у общества с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» переданное последнему имущество.

В 2006 году открытое акционерное общество «Волгоградское автохозяйство N 3» признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства.

В 2007 году открытое акционерное общество «Волгоградское автохозяйство N 3» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделки по передаче имущества недействительной и применении последствий недействительной сделки.

Арбитражный суд Волгоградской области в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция того же арбитражного суда оставила решение по делу в силе.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает судебные акты принятыми с нарушением норм процессуального права при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам.

Так, разрешая спор, арбитражный суд сослался на протокол решения собрания акционеров открытого акционерного общества «Волгоградское автохозяйство N 3» от 06.05.1998 о передаче имущества обществу с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс».

Однако, протокол решения собрания от 06.05.1998 в деле не представлен и доказательства исследования его арбитражным судом Волгоградской области в деле также отсутствуют.

Отсутствуют доказательства и наличия решения собрания акционеров этого общества от 22.12.1997 о реорганизации в форме выделения.

Обязательным при реорганизации акционерного общества в форме выделения, является, в силу статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решение общего собрания об утверждении разделительного баланса.

Доказательств наличия такого решения в деле также нет, как и самого разделительного баланса.

Отсутствуют уставы реорганизованного общества и общества созданного путем выделения.

Доказательств выделения общества с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» в деле не имеется.

Однако, в деле представлен учредительный договор, указывающий на то, что общество с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» учреждалось не как выделяемое общество, а как вновь создаваемое лицами, отношение которых к открытому акционерному обществу арбитражным судом не установлено.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» согласно протоколу собрания его участников от 06.05.1998 N 1 составляет 13 118 рублей и формируется за счет вклада участников - открытого акционерного общества "Волгоградагропромстрой" и 8 физических лиц.

Доказательств наличия оснований к передаче открытым акционерным обществом «Волгоградское автохозяйство N 3» обществу с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» имущества, на сумму 2 568 162 рублей 59 копеек в деле не имеется.

Из представленного в деле акта ревизии, проведенной органами внутренних дел, следует, что передача имущества открытым акционерным обществом «Волгоградское автохозяйство N 3» обществу с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс» лишало акционерное общество основных средств, необходимых для дальнейшего ведения хозяйственной деятельности, в связи с чем ему пришлось после передачи имущества арендовать это имущество у общества с ограниченной ответственностью «Автохозяйство «Агростройтранс».

Указанные действия привели в последствии открытое акционерное общество «Волгоградское автохозяйство N 3», согласно акту ревизии, к банкротству.

Арбитражный суд уклонился от оценки представленных в деле доказательств, от установления всех обстоятельств дела, необходимых для правильного разрешения спора, нарушив тем самым правила статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная инстанция вопреки правилам статей 268, 270 оставила указанные нарушения без внимания.

При данных обстоятельствах, обжалованные судебные акты подлежат отмене, в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд Волгоградской области.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.08.2007 и постановление апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 17.10.2007 по делу N А12-10808/07-С35-5/47 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.

     Председательствующий
К. Т. Юсупов
Судьи
 Е. П. Герасимова
 А. Я. Шагимуратов

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А12-10808/07
Принявший орган: Арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 14 февраля 2008

Поиск в тексте