• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 февраля 2008 года Дело N А65-5140/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего Петрова А.Л., судей Юсупова К.Т., Шагимуратова А.Я.,

с участием:

от ОАО «КрасныйВостокАгро» - Бикчантаева А.М., доверенность N82 от 05.02.2008,

от остальных лиц, участвующих в деле - извещены, не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Коллективного предприятия «Базяковский», с. Базяково, Алексеевский район,

на решение от 15.08.2007 (судья - Фасхиева Л.С.) Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.10.2007 (председательствующий - Липкинд Е.Я., судьи - Каплин С.Ю., Галимуллин М.С.) по делу N А65-5140/2007-СГ1-5,

по иску Коллективного предприятия «Базяковский» к ОАО «КрасныйВостокАгро», о признании недействительным акта приема-передачи,

УСТАНОВИЛ:

Коллективное предприятие «Базяковский» обратилось в арбитражный уд с иском к открытому акционерному обществу «Красный Восток Агро» о признании недействительным, как сделки, акта приемо-передачи имущества в уставный капитал открытого акционерного общества «Красный Восток-Алькеевская».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2007 года по делу А65-5140/2007 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2007 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда, содержащихся в них, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение нор материального права. Считает, что суд не установил, что было основанием зачисления на лицевой счет истца в системе реестра акционеров 301 048 акций - выкуп данных акций истцом путем внесения имущества в уставный капитал, либо иные основания; суд неправомерно принял в качестве доказательства протокол совместного общего собрания от 08.10.2004 года, не дав оценки доводам истца о противоречии данного протокола иному протоколу от той же даты, подписанному иными лицами; суд не дал оценки доводам истцом о проведении оценки имущества, подлежащего внесению в уставный капитал, до составления протокола собрания членов коллективного предприятия, что, по мнению истца, подтверждает факт ничтожности протокола.

В судебное заседание истец, извещенный о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представителя не направил. Представитель ответчика поддерживает принятые по делу судебные акты.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, пояснения представителя ответчика, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Предметом спора является действительности сделки по передаче истцом имущества в уставный капитал ОАО «Агропромышленная компания «Красный Восток-Алексеевская», оформленной актом приемо-передачи от 20.12.2004 года. Истец считает данную сделку недействительной по основаниям ее мнимости (ч.1 ст. 170 ГК РФ), безвозмездности (ст. 168 и п.4 ст. 575 ГК РФ), отсутствия оценки переданного в уставный капитал имущества (ст. 168 ГК РФ и п.3 ст. 34, ст. 77 ФЗ РФ «Об акционерных обществах»), подписания акта приемо-передачи со стороны истца неуполномоченным лицом (ст.ст. 168, 183 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что по акту приемо-передачи имущества от 20.12.2004 года истец передал в уставный капитал ОАО «Агропромышленная компания «Красный Восток-Алексеевская» скот стоимостью 1 930 478 рублей, основанием для передачи имущества явилось решение общего собрания членов коллективного предприятия «Базяковский» от 08.10.2004 года, не признанное в судебном порядке недействительным, переданное имущество было оценено независимым оценщиком, на лицевой счет истца в реестре акционеров «ОАО «Агропромышленная компания «Красный Восток-Алексеевская» было зачислено 301 048 обыкновенных акций акционерного общества, вследствие реорганизации данного акционерного общества путем присоединения к ОАО «Красный Восток Агро» в реестре акционеров ответчика значится то же количество акций ОАО «Красный Восток Агро».

Суд апелляционной инстанции дал оценку доводам истца об отсутствии основания для передачи имущества в уставный капитал правопредшественника ответчика, и установил, что таким основанием явилось решение общего собрания членов коллективного предприятия «Базяковский» от 08.10.2004 года, оформленное протоколом от 08.10.2004 года, подлинник которого был представлен суду ответчиком. Суд дал оценку доводам ответчика о наличии различных текстов протокола данного собрания, отдав предпочтение представленному суду подлинному экземпляру протокола. Таким образом, суд оценил представленные суду доказательства и пришел к выводу о наличии решения общего собрания членов кооператива о передаче имущества в уставный капитал акционерного общества. Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со ст. 286 АПК РФ, только законность принятых по делу судебных актов, в силу ст. 287 АПК РФ не вправе давать иную оценку выводам судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими. При этом, их текста как протокола собрания, представленного ответчиком, так и из текста копии протокола собрания, представленного истцом, следует, что собранием членов кооператива было принято решение о внесении имущества в уставный капитал акционерного общества. Законность принятых собранием членов кооператива решений не является предметом настоящего спора.

Следовательно, суды установили наличие оснований для совершения сделки по внесению имущества в уставный капитал акционерного общества, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. То же касается доводов истца о подписании акта приемо-передачи имуществ неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции дал оценку доводам заявителя о том, что оценка имущества, подлежащего внесению в уставный капитал, произведена независимым оценщиком 3 октября 2004 года, то есть до принятия решения собранием членов кооператива о внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества. Суд правомерно указал, что закон не устанавливает сроки проведения оценки такого имущества, между тем в силу ст. 168 ГК РФ сделка может быть признана недействительной только по основаниям противоречия ее закону или иному нормативному акту, а следовательно, данный довод истца не может быть признан основанием для признания сделки недействительной. Кроме этого, для признания сделки недействительной необходимо установить факт нарушения ею законных прав и интересов истца, применительно к вопросу о проведении оценки вносимого в уставный капитал имущества заинтересованное лицо должно доказать, что несоблюдение требований закона о проведении оценки имущества повлекло занижение его стоимости относительно цены сделки, установленной ее сторонами. Таких доказательств истец не представил.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно не приняли во внимание доводы истца о мнимости и безвозмездном характере сделки, установив факт совершения сделки (передачи имущества), что само по себе отрицает ее мнимость, а также факт зачисления на лицевой счет истца обыкновенных акций акционерного общества, в чей уставный капитал было передано имущество. Довод истца о том, что в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие зачисление данных акций на лицевой счет именно вследствие внесения имущества истца в уставный капитал, не может быть принят во внимание, так как факт приобретения им акций общества по иным основаниям должен быть доказан истцом в силе ст. 65 АПК РФ, о чем правильно указал суд первой инстанции.

Оснований для признания оспоренной истцом сделки недействительной по тем обстоятельствам, которые положены истцом в основание иска, не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит взысканию с истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289, 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2007 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2007 года по делу А65-5140/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Коллективного предприятия «Базяковский», с. Базяково Алекссевского района Республики Татарстан, в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с постановлением суда кассационной инстанции.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. ПРЕДСЕДАТЕЛЬСТВУЮЩИЙ

СУДЬЯ А.Л.ПЕТРОВ

     СУДЬЯ
 К.Т.ЮСУПОВ
 СУДЬЯ
А.Я.ШАГИМУРАТОВ

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А65-5140/07
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 20 февраля 2008

Поиск в тексте