ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2008 года Дело N А72-1670/07

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

в составе:

председательствующего Юсупова К. Т.,

судей Альмашевой Г. Д., Петрова А. Л.,

без участия сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бакулиной Елены Иосифовны, город Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2007 (судья Захарова Т. В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 (председательствующий Липкинд Е. Я., судьи Серебрякова Е. А. и Каплин С. Ю.) по делу N А72-1670/07-18/111,

по иску Бакулиной Елены Иосифовны, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу «Рубикон», поселок Фабричные Выселки, Ульяновская область, открытому акционерному обществу «Рубикон+», поселок Фабричные Выселки, Ульяновская область,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2007 по делу N А72-1670/07-18/111, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007, отказано в иске Бакулиной Елены Иосифовны, город Ульяновск, к открытому акционерному обществу «Рубикон» и к открытому акционерному обществу «Рубикон+» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Истец, не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, просит в своей кассационной жалобе их отменить, как противоречащие нормам материального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции проверив законность обжалованных судебных актов не нашел оснований к их отмене.

Как видно из материалов дела, ответчиками в августе 2003 года заключен договор купли-продажи оборудования, по которому открытое акционерное общество «Рубикон» выступило продавцом, а открытое акционерное общество «Рубикон+» покупателем.

Договор сторонами исполнен.

В 2007 году в арбитражный суд обратилась акционер открытого акционерного общества «Рубикон+» Бакулина Е. И. с иском о признании указанной сделки недействительной, как сделки, в которой имеется заинтересованность.

Свое обращение в арбитражный суд она обосновала тем, что сделкой купли-продажи нарушены ее права акционера, поскольку купленное оборудование открытому акционерному обществу «Рубикон+» не нужно, о чем акционеру заявил директор общества в 2007 году. И в этой связи общество не имеет возможность выплатить дивиденды за 2006 год.

Арбитражный суд в иске отказал.

При этом суд установил, что дивиденды не выплачивались и за предыдущие годы, поскольку общество не имело достаточной прибыли.

Тем не менее, акционер не обращалась с исками ни в один из предыдущих периодов.

Обжалуя судебные акты, истец ссылается на то, что не знала ранее о недействительности сделки, а суд данное обстоятельство не учел.

Однако, доводы истца о недействительности сделки купли-продажи, как оспоримой нельзя признать состоятельными.

Так, истец ссылается на правило статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которым сделка, в которой имеется заинтересованность требует одобрения Советом директоров, а в случае заинтересованности большинства членов Совета директоров - решением общего собрания акционеров.

В данном случае, большинство членов Совета директоров открытого акционерного общества «Рубикон» - продавца имущества, являлись также членами Совета директоров открытого акционерного общества «Рубикон + » - покупателя по оспоренной сделке. Поэтому сделка требовала ее одобрения общим собранием акционеров, считает истец.

Однако, оспоренная сделка не выходит за рамки сделок, совершенных хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств иного истцом суду представлено не было.

В соответствии с пунктом 5 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», такая сделка, независимо от заинтересованности, не требует одобрения общим собранием акционеров.

Поскольку обращение акционера в арбитражный суд мотивировано невыплатой дивидендов в 2006 году, довод истца о нарушении его прав сделкой 2003 года нельзя признать обоснованным.

При данных обстоятельствах, отказ в иске не противоречит закону и основания к отмене судебных актов по делу отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.07.2007 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу N А72-1670/07-18/111 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу с момента принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка