• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 февраля 2008 года Дело N А49-1755/07-62АО/25


[Суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности, о котором было заявлено стороной в споре, и отказал в иске о признании недействительным договора займа]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., при участии: от истца - не явился, извещен; от ответчиков: от ООО "Агрофирма "Росток" - Тонкушин С.В., доверенность N 3 от 25.12.2007, от ООО "Труженик" - Суворова Г.В., доверенность N 7 от 30.08.2007, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Росток" Пронькина Сергея Александровича, Пензенская область, Мокшанский район, село Богородское, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.07.2007 (судья ...) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2007 (председательствующий судья ..., судьи: ...) по делу N А49-1755/07-62АО/25 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Росток" Пронькина Сергея Александровича, Пензенская область, Мокшанский район, село Богородское, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Росток", Пензенская область, Мокшанский район, поселок Труженик, обществу с ограниченной ответственностью "Труженик", Пензенская область, Мокшанский район, поселок Мирный, о признании сделки недействительной, установил:

Пронькин С.А. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Росток" и обществу с ограниченной ответственностью "Труженик" о признании недействительным договора займа от 25.10.2004 на сумму 4245200 руб., заключенного между сторонами.

Иск основан на положениях статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми крупная сделка и сделка, в которой имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленного порядка, могут быть признаны недействительными по иску участника общества.

До принятия обществом "Труженик" в порядке, предусмотренном статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлено о сроке исковой давности.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.07.2007, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить, по мотиву неправильного применения статей 199, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющих порядок применения сроков исковой давности и его восстановления в силу уважительности причин.

Общество "Труженик" и общество "Росток" в отзывах на жалобу, ссылаясь на судебно-арбитражную практику применения норм об исковой давности, просили судебные акты оставить без изменения.

Представители названных обществ в судебном заседании, ссылаясь на ошибочность доводов заявителя жалобы, просили судебные акты оставить в силе.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, по следующим основаниям.

В период с октября 2004 года по август 2005 года, на основании писем "Агрофирмы "Росток" обществом "Труженик" перечислены денежные средства на общую сумму 4245200 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 23.09.2005 по делу N А49-5168/2000-259/27 с ООО "Агрофирма "Росток" в пользу ООО "Труженик" по договору займа была взыскана задолженность в размере 4245200 руб. и плата за пользование денежными средствами в сумме 557326 руб. 32 коп. и проценты за просрочку платежа 493622 руб. 42 коп.

Участник "Агрофирмы "Росток" Пронькин С.А., считая, что договор займа заключен с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился с настоящим иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Содержащиеся выводы судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности, о котором было заявлено стороной в споре, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Согласно статьям 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 20 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14, при заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, необходимо иметь в виду, что указанные сделки заключаются в случаях, предусмотренных законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров - в соответствии с решением этого совета в пределах компетенции, предоставленной учредительными документами.

К исключительной компетенции общего собрания участников относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость отчуждаемого имущества составляет свыше 50% стоимости имущества общества.

Аналогичный порядок для совершения обществом сделок определен и в разделах XI, XII Устава ООО "Агрофирма "Росток", зарегистрированного распоряжением Главы администрации Мокшанского района от 22.03.2000 N 91.

Учитывая, что в данном конкретном случае сумма обязательств по договору займа должна определяться исходя из размера полученных заемщиком денежных средств и процентов за их пользование (плата за пользование), судебные инстанции, установив стоимость активов общества "Росток" на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (31.12.2003), сделан правильный вывод о том, что договор займа должен признаваться крупной сделкой, поскольку сумма обязательств превышает 25% балансовой стоимости имущества общества (32,99%).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 4 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40, разъяснившего применение названной нормы, лица, перечисленные в ней, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки.

Поскольку на момент заключения договора займа Бердников А.С. являлся генеральным директором общества "Агрофирма "Росток" и единственным учредителем займодавца - общества "Труженик" (решение о создании от 01.06.2004 N 1), судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что для заключения сделки требовалось решение общего собрания участников ООО "Агрофирма "Росток".

Согласно пункту 1 статьи 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской федерации может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была заключена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

В соответствии с приказом от 22.03.200 N 1, Пронькин С.А. с 22.03.2000 является генеральным директором общества "Агрофирма "Росток", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.09.2005 Пронькин С.А. также указан в качестве генерального директора названного общества.

Таким образом, при установлении начала срока исковой давности, суды двух инстанций правомерно посчитали, что об оспариваемом договоре займа генеральному директору общества должно было быть известно с момента его назначения в качестве единоличного органа управления.

Поскольку с иском Пронькин С.А. обратился лишь 22.03.2007, то есть по истечении срока исковой давности, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в иске.

Сделан правильный вывод относительно того, что нахождение в период с 03.03.2006 по 12.12.2006 гражданина Пронькина С.А. под стражей (в ходе расследования уголовного дела N 5230352) не может служить в качестве уважительной причины для восстановления срока по основаниям, предусмотренным в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, по которым в исключительных случаях, когда суд признает причину указанного срока участником общества - физическим лицом, уважительной (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом.

Следует отметить, что на основании заявления от 16.11.2005 Пронькин С.А. был ознакомлен с материалами арбитражного дела N А49-5168/05-259/27, соответственно, знал как о факте заключения обществом "Агрофирма "Росток" договора займа, так и о взыскании заемных средств в пользу общества "Труженик".

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено в споре, признается самостоятельным основанием для отказа в защите права по иску лица, право которого нарушено (пункт 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18).

Руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.07.2007 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2007 по делу N А49-1755/07-62АО/25 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
...

Судьи
...

     Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка

Номер документа: А49-1755/07-62АО/25
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 19 февраля 2008

Поиск в тексте