ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2008 года Дело N А12-4991/06

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2008 года

Текст постановления изготовлен в полном объеме 14 февраля 2008 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего Герасимовой Е.П.,

судей Юсупова К.Т., Петрова А.Л.,

при участии представителей сторон:

от истца - Гальчик А.П., доверенность от 06.02.2008,

от ответчика - ЗАО «Альянс-С» - Алтухова Д.В., доверенность от 10.01.2006,

от третьих лиц - ООО «Системы безопасных технологий» - Алтухова Д.В., доверенность от 09.01.2008,

ООО «Страховая компания «Регион плюс» - Алтухова Д.В., доверенность от 11.01.2007,

ИП Буравлева О.А. - Алтухова Д.В., доверенность от 07.12.2006

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Изгаршева Бориса Тимофеевича, город Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2007 (судья Малышкин А.П.) по делу N А12-4991/06-С44

по иску индивидуального предпринимателя Изгаршева Б.Т., город Волгоград, к закрытому акционерному обществу «Альянс-С, город Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью «Альфа», город Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью «Прагма», город Волгоград,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Системы безопасных технологий», город Волгоград, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Волгоградской области, город Волгоград, Буравлева О.А., город Волгоград, общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Лама», город Волгоград, общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Регион плюс», город Волгоград, общество с ограниченной ответственностью «КБ «Юниаструм банк», город Волгоград,

о признании соглашения недействительным и применении последствий ничтожности сделки,

У С Т А Н О В И Л :

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 6.08.2007 ИП Изгаршеву Б.Т. отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными соглашений об определении долей в общей долевой собственности от 09.08.2002 и о разделе имущества в натуре от 09.08.2002 недействительными по признаку ничтожности и применении последствий ничтожной сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда и удовлетворить исковые требования в полном объеме в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального права.

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения Совета директоров ОАО «Оргтехстрой» от 21.12.1998 5.01.1999 между ОАО «Оргтехстрой» и Изгаршевым Б.Т. заключен договор мены, в соответствии с условиями которого, ОАО «Оргтехстрой» передает в собственность Изгаршева Б.Т. недвижимость (помещения 1 и 4 этажей общей площадью 990,7 кв.м, расположенные по адресу: город Волгоград, проспект Ленина, дом 100), а Изгаршев Б.Т. принимает ее, а в качестве обмена за нее предоставляет в собственность ОАО «Оргтехстрой» обыкновенные акции ОАО «Оргтехстрой» в количестве 3498 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Объекты мены признаются сторонами равноценными.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

ОАО «Оргтехстрой» было реорганизовано путем разделения на ЗАО «Оргтехстрой», ЗАО «Альянс-С» и ЗАО «Вотум». В результате реорганизации ЗАО «Вотум» правопреемником его прав и обязанностей стало ООО «Промтор».

Решением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 09.04.2002 договор мены от 05.01.1999 между Изгаршевым Б.Т. и ООО «Оргтехстрой» признан недействительным с применением последствий недействительности ничтожной сделки путем возвращения в общую долевую собственность правопреемникам ОАО «Оргтехстрой», ЗАО «Оргтехстрой», ЗАО «Альянс-С» и ЗАО «Вотум», спорного недвижимого имущества.

09.08.2002 ЗАО «Оргтехстрой», ЗАО «Альянс-С» и ЗАО «Вотум» заключили соглашение об определении долей в общей долевой собственности и соглашение о разделе имущества в натуре, определив доли и разделив между собой в натуре нежилые помещения, расположенные на первом и четвертом этажах отдельно стоящего пятиэтажного кирпичного здания производственно-лабораторного корпуса, общей площадью 993,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Волгоград, пр. Ленина, д.100.

На основании указанного решения Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда и соглашения от 09.08.2002 о распределении долей в общей долевой собственности в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество была внесена запись о праве общей долевой собственности указанных лиц за номером 34-01/01-120/2002-410. На основании соглашения от 09.08.2002 доли ЗАО «Оргтехстрой», ЗАО «Альянс-С» и ЗАО «Вотум» были выделены в натуре и 30.08.2002 было зарегистрировано право каждого из них.

Постановлением Президиума Волгоградского областного суда от 20.12.2002 решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 09.04.2002 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Определением Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 07.04.2006 производство по делу прекращено ввиду неподведомственности.

Истец, полагая, что соглашения от 09.08.2002 ничтожны, и у ответчиков отсутствуют законные основания для владения, пользования и распоряжения указанными нежилыми помещениями, он является законным собственником указанных помещений, обратился в суд с настоящим иском.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 01.11.2005 по делу по иску ЗАО «Альянс-С» к Изгаршеву Б.Т., ЗАО «Оргтехстрой», ООО «Промтор» договор мены от 05.01.1999, заключенный между ОАО «Оргтехстрой» и Изгаршевым Б.Т., признан недействительным, в части требований о применении последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 19-26.12.2006 решение суда первой инстанции от 01.11.2005 отменено по безусловному основанию, принят новый судебный акт, которым производство по делу в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки прекращено, договор мены от 05.01.1999 признан недействительной сделкой.

Постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2007 по делу N А12-14382/05-С40-5/34 постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 19-26.12.2006 в части признания договора мены 5.01.1999 недействительной сделкой отменено, в удовлетворении исковых требований в отмененной части отказано, в остальной части судебный акт оставлен без изменения. Суд пришел к выводу, что признание судебными инстанциями ЗАО «Альянс-С» заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание сделки, является ошибочным, поскольку ЗАО «Альянс-С» не обладает правами заинтересованного лица, права и законные интересы ЗАО «Альянс-С» оспариваемым договором нарушены быть не могут, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований ненадлежащего истца, в связи с чем кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Поволжского округа пришла к выводу, что принятый по делу судебный акт в части признания договора мены от 05.01.1999 недействительной сделкой подлежит отмене с отказом в удовлетворении исковых требований в данной части.

Однако, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 6.08.2007 договор мены от 05.01.1999 признан недействительной сделкой в силу ничтожности.

Судом установлено, что Советом директоров ОАО «Оргтехстрой» (протокол N19 от 21.12.1998) принято решение о приобретении акций, принадлежащих лишь одному лицу. При этом не определена цена приобретения, поскольку рыночная оценка акций с привлечением независимого оценщика не проводилась. Не определена форма и срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Не выполнено требование об оплате акций денежными средствами и нарушены права иных акционеров, не извещенных о принятом решении о приобретении пакета акций.

Согласно ст.9 устава ОАО «Оргтехстрой» общество вправе приобретать размещенные им акции для работников общества по решению совета директоров общества. Выкуп акций осуществляется по их рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком.

Уставом общества не установлена оплата акций иным образом, а поэтому в соответствии с п.4 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» оплата акций при их приобретении должна осуществляться деньгами.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой инстанции непротиворечащими положениям ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

Установив ничтожность указанной сделки, суд правомерно пришел к выводу об отказе в иске, т.к. ничтожная сделка не порождает юридических последствий.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о правильности выводов суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судом, что недопустимо в суде кассационной инстанции

Расходы по государственной пошлине при подаче кассационной жалобы в сумме 1.000 рублей отнести на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 6 августа 2007 года по делу N А12-4991/06-с44 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Выдать ИП Изгаршеву Борису Тимофеевичу справку на возврат 1.000 рублей государственной пошлины, как излишне уплаченной по чеку-ордеру от 06.11.2007.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка