ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 февраля 2008 года Дело N А55-1925/07

года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Гильмановой Э.Г. ,

судей Муравьева С.Ю., Фатхутдиновой А.Ф. ,

при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» Шатского М.Ю., город Самара

на решение от 27.06.2007 (судья Бойко С.А.) Арбитражного суда Самарской области и постановление от 03.10.2007 (председательствующий Липкинд Е.Я., судьи: Серебрякова Е.А., Каплин С.Ю.) Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА55-1925/07

по иску Конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» Шатского М.Ю., пос. Зеленовский Самарской области к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Зеленовский», пос. Зеленовский Самарской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий СПК «Победа» Шатский Максим Юрьевич, с учетом уточнения предмета исковых требований, принятых судом (т. 1 л.д. 120) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к СПК «Зеленовский» о признании недействительной сделки по передаче имущества из СПК «Победа» в СПК «Зеленовский», указанного в акте приема -передачи имущества от 23.05.06, а именно:

а) Здания: крытый ток 1993 года постройки; телятник бетонный 1972 года постройки; зерносклад верхний 1983 года постройки; зернохранилище красное 2003 года постройки; коровник бетонный 1968 года постройки;

б) Сельхозмашины: зернопогрузчик 1993 года выпуска; жатка к комбайну 1993 года выпуска; плуг ПАП-435 1997 года выпуска в количестве 3 шт.; косилка 1996 года выпуска в количестве 2 шт.; культиватор 1992 года выпуска в количестве 9 шт.; сеялка 1989 года выпуска в количестве 4 шт.; прицеп-подборщик 1992 года выпуска; стогометатель 1992 года выпуска; катки 1984 г. выпуска; грабли ГВК-6 1993 года выпуска; сцепка СК-11 1993 года выпуска в количестве 2 шт.;

в) Трактора: Т-150-К 1991 года выпуска в количестве 2 шт.; ДТ-75 1988 года выпуска в количестве 3 шт.; Т-4 1992 года выпуска в количестве 3 шт.; МТЗ-80 1986 года выпуска в количестве 2 шт.; МТЗ-82 1987 года выпуска в количестве 2 шт.; ЮМЗ -611 1993 года выпуска; погрузчик ПЭА-0,1 1993 года выпуска;

г) Оборудование: кормораздатчик 1992 года выпуска; транспортер 1991 г. выпуска в количестве 2 шт.; мехдойка 1983 года выпуска;

д) Комбайны: зерноуборочный комбайн СК-5 1992 года выпуска в количестве 2 шт.; зерноуборочный комбайн СК-5 1999 года выпуска; комбайн кукурузный «Простор» 1999 года выпуска;

е) Автомашины: молоковоз 1988 года выпуска; бензовоз 1990 года выпуска; самосвал САЗ-507 1988 года выпуска в количестве 2 шт.; ГАЗ-66 1993 года выпуска; ВАЗ-2105 (зеленая) 1999 года выпуска;

ж) Прицепы: 2ПТС-4 1988 года выпуска в количестве 3 шт.; ШТС ОЗТН 1991 года выпуска в количестве 5 шт.;

з) Прочие: металлорежущий станок 1984 года выпуска; электросварочный агрегат 1985 года выпуска; сварочный агрегат 1992 года выпуска; пилорама Р-64 1993 года выпуска; кассовый аппарат 2005 года выпуска:

и) Скот продуктивный и рабочий: быки в количестве 3 гол. в общем весе 26,15 цент.; коровы в количестве 130 гол. в общем весе 642,76 цент.; лошади в количестве 7 гол. в общем весе 19,49 цент.;

к) медикаменты на сумму 1212,75 руб.;

л) Горюче-смазочные материалы: бензин в количестве 605 литров на сумму 8106,23 руб.; дизельное топливо в количестве 10376 литров;

м) тара: мешки в количестве 25 шт. на сумму 325 руб.;

и) запасные части на сумму 215307,25 руб.;

о) корма: сено в количестве 1320 цент.;

п) стройматериалы: гвозди на сумму 1295,80 руб.; вентиль на сумму 184,50; кран газовый; уголок; доски на сумму 3420 руб.;

р) МБП: халат х/б в количестве 4 шт.; кровать в количестве 5 шт.; дуга на сумму 200 руб.; кабель на сумму 1000 руб.; кипятильник; метчик на сумму 3189 руб.; лопата; резец на сумму 1212 руб.; плашка на сумму 1026 руб.; пилы для пилорамы на сумму 513 руб.; щетка ЗАВ-25; веники чилижные на сумму 1263 руб.; лампа ДРЛ; полотно нож.; респиратор; сверла на сумму 1252 руб.; напильники на сумму 2006 руб.; пускатель магнитный; рубильник;

с) Молодняк КРС: нетели в количестве 35 гол. в общем весе 15848 кг.; тёлки 2004 г. в количестве 3 гол. в общем весе 1581 кг.; телки 2005 г. в количестве 43 гол. в общем весе 8731 кг.; бычки 2006 г. в количестве 3 гол.;

т) Продукты: мясо говяжье в количестве 92 кг.;

у) Незавершенной производство: озимые зерновые площадью 223 га; подъем зяби площадью 285 га.,

а также о применении последствии недействительности сделки, а именно обязать СПК «Зеленовский» передать (возвратить) СПК «Победа» вышеназванное имущество.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2007, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в своей кассационной жалобе просит их отменить как несоответствующие нормам права, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда противоречат фактическим обстоятельствам, материалам дела и закону. Кроме того, заявитель указывает, что судом не дана надлежащая оценка мнимости оспариваемых сделок, незаконному выводу имущества из состава СПК «Победа», не применены подлежащие применению положения ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В суд кассационной инстанции до рассмотрения кассационной жалобы по существу поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по данному делу в связи с болезнью руководителя. Судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства и отклоняет его.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит их подлежащими отмене.

Как видно из материалов дела, 79 членов СПК «Победа» в период с 17 марта по 15 мая 2006 года подали заявление о выходе из кооператива с выделом им имущественного пая. На собрании членов СПК «Победа» от 21.03.2006 (т 1 л.д.63) решено удовлетворить требования членов кооператива, подавших заявления о выходе со своими имущественными и земельными паями и на этом же собрании принято решение о ликвидации СПК «Победа» с утверждением кандидатуры ликвидатора.

Размер имущественного пая в его денежном выражении определен исходя из стоимости имущества по данным бухгалтерского баланса по каждому члену кооператива, что подтверждено расчетом, утвержденным Исаклинским управлением сельского хозяйства, представленным в судебное заседание апелляционной инстанции. В соответствии с актом о передаче имущества от 23 мая 2006г. (т.1 л.д. 94) имущество в общей сумме 4 600 000 руб. в соответствии с определенной стоимости паев было передано от СПК «Победа» владельцам имущественных паев - 79 человек, от имени которых выступала комиссия пайщиков (т. 1 л.д. 97).

В дальнейшем бывшие пайщики СПК «Победа» - 79 человек обратились с заявлениями о вступлении в члены СПК «Зеленовский» с внесением в качестве паевого взноса имущества, полученного в СПК «Победа». Передача имущества уже от физических лиц - пайщиков в лице созданной ими комиссии в СПК «Зеленовский» подтверждена также актом от 23 мая 2006г. (т. 1 л.д. 65).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2006г. по делу N А55-8686/2006 СПК «Победа», в отношении которого уже проводилась процедура добровольной ликвидации, признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим утвержден Шатский М.Ю.

Истец, считая, что сделка по передаче имущества по акту приема-передачи имущества от 23.05.2006 из СПК «Победа» в СПК «Зеленовский» нарушает права и интересы кредиторов СПК «Победа» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд, исходил из их неправомерности и недоказанности.

В обосновании своего вывода суд указал, что фактически было совершено несколько сделок, в том числе с участием пайщиков - физических лиц, вышедших из состава СПК «Победа» с принадлежащими им долями, решения общего собрания членов кооператива о выходе в установленном порядке не признаны недействительными, фактически сделка по передаче спорного имущества между юридическими лицами не осуществлялась.

Разрешая спор, суд руководствовался положениями ст. 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации».

В результате анализа материалов дела, характера спорных правоотношений, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда.

Отказывая в иске, судебная инстанция не учла следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности" сделка, заключенная или совершенная в течение шести предшествующих подаче заявления о признании должника месяцев и связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника по заявлению арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной судом, в случае, если исполнение такой сделки нарушает права и законные интересы кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 103 Закона от своего имени.

Из анализа материалов дела следует, что сделки о передаче имущества заключались после принятия общим собранием решения о ликвидации кооператива. Таким образом, при заключении сделки в период ликвидации должен соблюдаться принцип очередности, установленный статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции не исследовали тех обстоятельств, что решение о выходе пайщиков из кооператива, принятое на общем собрании, принималось на том же собрании, где и решение о ликвидации общества.

Следовательно, необходимо было оценить, не связаны ли сделки по передаче имущества из СПК «Победа» в СПК «Зеленовский» с целью сокрытия имущества от кредиторов, поскольку в результате данных действий ликвидационная комиссия вследствие недостаточности оставшейся стоимости имущества должника для удовлетворения требований кредиторов обратилась с заявлением о банкротстве ликвидируемого должника.

Факт совершения сделок, заключенных СПК "Победа" в период проведения ликвидационных мероприятий, а также с учетом того, что действия СПК "Победа" были направлены на расчет с членами кооператива (выплата пая), дает основания для оценки этих действий на их соответствие статье 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом того, что заключенные сделки предполагают передачу имущества (активов) другому лицу в качестве вклада вследствие выхода пайщиков из СПК "Победа", в этом случае с пайщиками произведены расчеты как с лицами, не имеющими права первой очереди при удовлетворении требований кредиторов, предусмотренных статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, судом должно было быть проверено, нарушают ли указанные сделки, направленные на расчеты с членами кооператива, очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную при ликвидации юридического лица, и, как следствие, соответствуют ли указанные сделки действующему законодательству.

Вместе с тем, надлежало оценить и допустимость передачи принадлежащих членам кооператива паев непосредственно в состав другого юридического лица на соответствие этих действий требованиям статьи 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и статье 111 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми выплата пая производится каждому конкретному пайщику, изъявившему желание о выходе из кооператива.

Выводы суда о том, что оспариваемые сделки не нарушают права кредиторов в деле о несостоятельности СПК "Победа»", не основаны на надлежащем анализе материалов дела и норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Недостаточность имущества должника для удовлетворения требований кредиторов и наличие кредиторской задолженности явились основанием для возбуждения в отношении СПК «Победа» дела о несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, выводы судов в этой части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, решения судов нельзя признать обоснованными.

При новом рассмотрении необходимо дополнительно исследовать поставленные выше вопросы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства Сельскохозяйственного производственного кооператива «Зеленовский» об отложении рассмотрения кассационной жалобы Сельскохозяйственного производственного кооператива «Победа» на решение от 27.06.2007 Арбитражного суда Самарской области и постановление от 03.10.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА55-1925/07 отказать.

Решение от 27.06.2007 Арбитражного суда Самарской области и постановление от 03.10.2007 Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА55-1925/07 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка