ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 августа 2008 года Дело N А65-18594/04

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Сабирова М.М., Нафиковой Р.А.,

с участием:

от истца - 1.Адиятуллина В.Н., доверенность от 17.09.2007,

2.Фаизовой Г.Н., доверенность от 09.04.2008,

3.Ахметзянова И.Х., председатель,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский», Республика Татарстан, Зеленодольский район, село Кугеево,

на решение от 07.06.2006 (судья Сотова Г.И.) и на постановление апелляционной инстанции от 18.04.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан (председательствующий судья Прокофьев В.В., судьи Юшков А.Ю., Мухаметшин Р.Р.) по делу NА65-18594/2004-СГ3-14,

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский», Республика Татарстан, Зеленодольский район, село Кугеево, к открытому акционерному обществу «Агропромышленная компания «Красный Восток-Агро», город Казань, о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал акционерного общества,

по докладу судьи Королевой Н.Н.,

У С Т А Н О В И Л:

исковые требования с учетом их изменения заявлены в соответствии с Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» и мотивированы тем, что передача имущества истца в уставный капитал открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток-Центральное Заволжье» при его создании на основании актов приема-передачи от 22.04.2003 и от 01.05.2003 является ничтожной, поскольку общее собрание членов сельскохозяйственного кооператива от 26.03.2003 такого решения не принимало.

Определением от 19.01.2005 Арбитражный суд Республики Татарстан в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ответчика, открытое акционерное общество «Агропромышленная компания «Красный Восток-Центральное Заволжье», его правопреемником, открытым акционерным обществом «Агропромышленная компания «Красный Восток-Агро» в связи с реорганизацией в виде слияния.

Постановлением от 16.03.2006 Федеральный арбитражный суд Поволжского округа отменил решение от 07.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 18.11.2005 Арбитражного суда Республики Татарстан об отказе в иске, дело - передал на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением от 07.06.2006 Арбитражный суд Республики Татарстан в иске о признании сделки по передаче имущества истца по актам приема-передачи от 22.04.2003, от 01.05.2003 недействительной отказал.

Определением апелляционной инстанции от 31.08.2006 тот же суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Зеленодольского городского суда Республики Татарстан по делу N 33-3682/06 по иску о признании недействительными решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский» от 26.03.2003.

Определением апелляционной инстанции от 21.02.2008 Арбитражный суд Республики Татарстан возобновил производство по делу в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.04.2008 тот же суд решение оставил без изменения.

В кассационной жалобе сельскохозяйственный производственный кооператив «Кугеевский» просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как не соответствующие нормам права, иск удовлетворить.

Заявитель кассационной жалобы указывает на применение правил статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» при оценке решений общего собрания членов кооператива от 26.03.2003; считает, что судом при новом рассмотрении не учтены выводы суда кассационной инсатнции по делу.

В отзыве на кассационную жалобу открытое акционерное общество «Красный Восток Агро» просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 05.08.2008 по 11.08.2008 до 11 часов 00 минут в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, считает кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая в иске о признании недействительной сделки по передаче имущества сельскохозяйственного кооператива в уставный капитал открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток-Центральное Заволжье» на основании актов приема-передачи от 22.04.2003, от 01.05.2003 суды обеих инстанций исходили из того, что вступившим в законную силу решением от 05.02.2008 Зеленодольского городского суда в иске о признании недействительными решений общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский» от 26.03.2003 отказано.

Между тем в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Управление кооперативом осуществляет общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива (статья 19 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

В соответствии с подпунктами 6, 8 пункта 2 статьи 20 названного Закона рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения основных фондов кооператива, вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них - относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Следовательно принятие решения об отчуждении (передаче ответчику) спорного имущества истца, указанного в актах приема-передачи от 22.04.2003, от 01.05.2003, в уставный капитал открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток-Центральное Заволжье» является компетенцией общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский».

Однако такое решение общим собранием членов кооператива не принималось.

Имеющийся в материалах дела протокол совместного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевское» от 26.03.2003 фактически свидетельствует о принятии общим собранием членов кооператива решения о намерении кооператива выступить одним из учредителей вновь создаваемого открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток-Центральное Заволжье», то есть о вступлении кооператива в другое хозяйственное общество.

Вопрос отчуждения спорного имущества собранием не рассматривался, решение по нему не принималось.

Спорное имущество передавалось по актам приема-передачи от 22.04.2003 и от 01.05.2003, подписанных от имени сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский» председателем правления.

Следовательно сделка по передаче спорного имущества кооператива в уставный капитал открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток-Центральное Заволжье» заключена исполнительным органом кооператива с превышением полномочий, определенных в законе, и является недействительной (ничтожной) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом факт отказа в удовлетворении иска о признании решений общего собрания членов кооператива от 26.03.2003 недействительным правового значения не имеет.

Таким образом, исковые требования о признании сделки недействительной подлежали удовлетворению.

Поскольку судом неправильно применены нормы права, судебные акты подлежат отмене, иск - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение от 07.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 18.04.2008 Арбитражного суда Республики Татарстан по делу NА65-18594/2004-СГ3-14 отменить, иск - удовлетворить.

Признать сделку по передаче имущества сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский», указанного в актах приема-передачи от 22.04.2003 и от 01.05.2003, в уставный капитал открытого акционерного общества «Агропромышленная компания «Красный Восток-Центральное Заволжье» недействительной (ничтожной).

Кассационную жалобу удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Красный Восток-Агро», город Казань, Республика Татарстан, в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива «Кугеевский», Республика Татарстан, Зеленодольский район, село Кугеево, расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в размере 1000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист и перераспределить государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа:

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка