• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 сентября 2008 года Дело N А65-3835/08

03 сентября 2008 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Сабирова М.М.,

судей Королёвой Н.Н., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя ООО «Энергострой» - Аббясовой Э.М., доверенность от 08.07.2008 N5,

представителя Ибрагимова М.М. - Цикало В.И., доверенность от 09.07.2008,

представителя Гатауллиной М.М. - Аббясовой Э.М., доверенность от 11.04.2007,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ибрагимова Мансура Маликовича, посёлок Кукмор, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2008 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008 (председательствующий судья Лукьянова Т.А., судьи Серебрякова Е.А., Селиверстова Н.А.) по делу N А65-3835/2008-СГ1-58,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергострой», посёлок Кукмор, Республика Татарстан, к Ибрагимову Мансуру Маликовичу, посёлок Кукмор, Республика Татарстан, о признании недействительным договора, устанавливающего размер стоимости доли участника ООО «Энергострой» и порядок её выплаты и договора залога земельного участка с нежилым строением (третьи лица - Гатауллина М.М., Зиннатов Р.Ф.),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергострой», посёлок Кукмор, Республика Татарстан (далее по тексту - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Ибрагимову Мансуру Маликовичу, посёлок Кукмор, Республика Татарстан (далее по тексту - Ответчик), с привлечением в качестве третьих лиц Гатауллиной М.М. и Зиннатова Р.Ф., о признании недействительными договора от 28.02.2006 о размере, порядке, сроках выплаты действительной стоимости доли Ответчика и договора от 28.02.2006 о залоге земельного участка с нежилым строением, заключенных между Обществом и Ответчиком.

Исковое заявление мотивировано следующими обстоятельствами: размер действительной стоимости доли Ответчика подлежал определению не ранее 01.01.2007, поскольку заявление о выходе было подано 20.02.2006, действительная стоимость доли Ответчика, определённая договором не соответствует действительности, размер действительной стоимости доли определяется на основании финансовых документов, а не договора, договор залога противоречит законодательству, поскольку предусматривает передачу заложенного имущества в собственность залогодержателя и заключен на основании недействительного договора.

Определением от 22.04.2008 отказано в удовлетворении заявления Ответчика о прекращении производства по делу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2008 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли, размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, в котором подано заявление о выходе, заявление о выходе подано 20.02.2006, в договоре действительная стоимость доли определена до окончания финансового года, не на основании данных бухгалтерской отчётности за 2006 год, недействительность основного обязательства влечёт недействительность обеспечивающего его обязательства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008 решение суда первой инстанции от 23.05.2008 оставлено без изменения.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано подтверждением доводов суда первой инстанции.

Не согласившись с доводами судебных инстанций, Ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и прекратить производство по делу.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Ответчик ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Заявление о выходе из состава участников подано Ответчиком под грубым нажимом, фактическая стоимость предприятия составляет более 24000000 рублей, доля Ответчика составляет 25 % от данной суммы, правовую оценку договору вправе дать суд общей юрисдикции, апелляционным судом в качестве представителя Общества определено ненадлежащее лицо.

До рассмотрения кассационной жалобы судебной коллегией отклонено заявление Ответчика о приостановлении судебного разбирательства по делу в связи с подачей заявления о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кассационная жалоба на принятые по делу судебные акты подана 01.08.2008. Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.08.2008 кассационная жалоба принята к производству суда кассационной инстанции.

Заявление Ответчика о пересмотре решения суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам принято к производству суда первой инстанции 07.08.2008.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам», если заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам подано в арбитражный суд первой инстанции после того, как дело по пересмотру того же судебного акта принято к производству и находится в суде кассационной инстанции в связи с рассмотрением кассационной жалобы, арбитражный суд, в который подано заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, приостанавливает производство по данному заявлению применительно к пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до принятия судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

При данных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для приостановления судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей Зиннатова Р.Ф., извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратил внимание судебной коллегии на необходимость применения устава Общества, которым предусмотрена выплата доли в более ранний срок.

Представитель Общества и Гатауллиной М.М. в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку судебными инстанциями нарушения норм права допущены не были, в кассационной жалобе отсутствуют основания для отмены судебных актов, оспариваемые сделки являются ничтожными, как противоречащими закону.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Материалами дела установлено следующее.

20.02.2006 Ответчик, являвшийся участником Общества обратился к Обществу с заявлением о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости его доли в размере 25 процентов.

Участие Ответчика в Обществе до 20.02.2006 и принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества в размере 25% подтверждены материалами дела и сторонами не оспаривается.

В соответствии с актом от 20.02.2006 доля Ответчика в уставном капитале Общества в размере 25% передана Обществу.

28.02.2006 между Обществом и Ответчиком заключен нотариально удостоверенный договор, зарегистрированный в реестре за N 619, в соответствии с условиями которого Ответчик выходит из состава учредителей Общества и обязуется передать принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества в размере 25 процентов, а Общество обязано выплатить Ответчику стоимость его доли в срок до 31.12.2007. Пунктом 4 договора установлена действительная стоимость доли Ответчика в размере 5075000 рублей, а также установлены сроки и порядок выплаты доли.

В то же день, с целью обеспечения вышеуказанного договора между Обществом и Ответчиком также заключен договор залога недвижимого имущества - земельного участка с нежилым строением, принадлежащего Обществу.

По мнению Общества, вышеуказанные договора являются ничтожными сделками вследствие противоречия законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон), в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществ у с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Принимая обжалованные по делу судебные акты, судебные инстанции правомерно установили, что оспариваемый договор противоречит требованиям статьи 26 Закона, императивно устанавливающей порядок определения действительной стоимости доли, срок ее выплаты - в течении шести месяцев с момента окончания финансового года.

Договором действительная стоимость доли ответчика, подлежащая выплате в связи с его выходом из состава участников Общества, определена сторонами не на основании данных бухгалтерской отчетности за 2006 год. Указанное обстоятельство подтверждается заключением договора до момента окончания финансового года.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Соглашение между участником Общества и Обществом о более длительном сроке выплаты действительной доли являются недействительными в силу противоречия вышеуказанным положениям Закона.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Другие возможности выплаты Обществом действительной стоимости доли Закон не предусматривает, сделки по возмещению участнику общества стоимости его доли иным путем, а также путем оказания обществом услуг, выполнения работ, противоречат требованиям настоящей статьи и являются недействительными.

Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.07.2006 N 2664\06 указал, что сделка по возмещению участнику общества стоимости его доли путем оказания услуг в течение 10 лет противоречит требованиям Закона, вследствие чего на основании статей 166,168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна.

При этом, судебными инстанциями правомерно указано, что Ответчик считается вышедшим из числа участников Общества 20.02.2006, что исключает возможность заключения договора 28,02.2006, поскольку на момент заключения договора Ответчик уже не являлся участником Общества.

Поскольку договор от 28.02.2006 залога земельного участка с нежилым строением заключен с целью обеспечения договора купли-продажи доли Ответчика в уставном капитале Общества от 28.02.2006, являющегося ничтожной сделкой, договор залога также правомерно признан недействительным, как сделка, совершенная в обеспечение ничтожного договора.

При изложенных выше обстоятельствах судебной коллегией выводы судебных инстанций о противоречии оспариваемых договоров положениям Закона найдены правомерными, нарушения норм материального или процессуального права не установлены, в связи с чем, правовые основания к отмене обжалованных судебных актов отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2008 по делу N А65-3835/2008-СГ1-58 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ибрагимова Мансура Маликовича, посёлок Кукмор, Республика Татарстан, в доход федерального бюджета 1000 рублей расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
М.М.Сабиров
Судьи
Н.Н.Королёва
М.В.Коноплёва

Электронный текст документа:

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А65-3835/08
Принявший орган: Арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 03 сентября 2008

Поиск в тексте