• по
Более 45000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 03 сентября 2008 года Дело N А72-9124/06

03 сентября 2008 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего Сабирова М.М.,

судей Королёвой Н.Н., Коноплёвой М.В.,

при участии представителя ООО «Трейд-Авто» - Комковой С.В., доверенность от 01.01.2008 N1,

представителя Илехменева А.А. - Андриановой С.В., доверенность от 25.04.2008,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Илехменева Александра Алексеевича, Кустова Павла Викторовича, город Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.2007 (судья Лобанова И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Каплин С.Ю., Серебрякова Е.А.) по делу N А72-9124/2006-25/451,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Авто», город Ульяновск, к инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району города Ульяновска, город Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью «Доблесть», город Ульяновск, о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников (третьи лица - Илехменев Александр Алексеевич, Кустов Павел Викторович, Коноплин Михаил Иванович, Ступаков Игорь Владимирович, город Ульяновск),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Трейд-Авто», город Ульяновск (далее по тексту - ООО «Трейд-Авто»), обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району города Ульяновска, город Ульяновск (далее по тексту - Регистрирующий орган), к обществу с ограниченной ответственностью «Доблесть», город Ульяновск (далее по тексту - Общество), о признании недействительными решений, принятых общим собранием участников Общества от 27.10.2006, признании недействительной регистрации изменений в сведения об Обществе в государственном реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенной Регистрирующим органом 02.11.2006, признании недействительной регистрации изменений сведения об Обществе в государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенной Регистрирующим органом 02.11.2006.

Исковое заявление мотивировано проведением собрания неуполномоченными лицами, поскольку их доля участников Общества на момент проведения собрания была отчуждена ООО «Трейд-Авто», изменения в государственный реестр внесены на основании незаконных решений общего собрания участников Общества.

Определением от 23.01.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Илехменев Александр Алексеевич, Кустов Павел Викторович, Коноплин Михаил Иванович, Ступаков Игорь Владимирович.

Илехменев А.А. и Кустов П.В. (далее по тексту - Заявители) в отзыве на исковое заявление просили в удовлетворении требований отказать, поскольку ООО «Трейд-Авто» произведена оплата лишь части из предварительно оговорённой суммы, неполная оплата послужила основанием для расторжения договоров, полученные от ООО «Трейд-Авто» денежные средства возвращены.

Общество в отзыве на исковое заявление так же просило в иске отказать, поскольку по продаже долей было заключено 4 договора, ООО «Трейд-Авто» обязательства в полном объёме исполнены не были, собранием участников от 26.10.2006 принято решение о расторжении договоров, 27.10.2006 заключены договора с другими лицами, собрание проведено новыми участниками в соответствии с требованиями закона.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.2007 исковые требования ООО «Трейд-Авто» удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: ООО «Трейд-Авто» на основании договоров купли-продажи и уведомлений Общества стало единственным участником Общества, решение полномочного органа о созыве собрания участников отсутствует, на 27.10.2006 Заявители не являлись легитимными участниками Общества ввиду отчуждения долей ООО «Трейд-Авто», внесение изменений в государственный реестр на основании решения недействительного собрания участников так же является недействительным.

Ввиду не согласия с выводами суда первой инстанции Обществом была подана апелляционная жалоба.

Определением апелляционного суда от 07.05.2007 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по иску Заявителей о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Определением от 20.02.2008 производство по делу возобновлено. Судом общей юрисдикции производство по делу о расторжении договоров прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 решение суда первой инстанции от 22.02.2007 оставлено без изменения.

Постановление апелляционного суда мотивировано подтверждением выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Заявители обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной кассационной жалобы Заявители ссылаются на не соответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела, не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Судебными инстанциями не учтено следующее: на момент учреждения Общества уставный капитал Заявителями внесен не был, что установлено судебным актом, сделки между заявителями и ООО «Трейд-Авто» являются ничтожными, Заявители остались участниками Общества, у ООО «Трейд-Авто» отсутствует право на обращение в суд ввиду отсутствия прав участника Общества.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии не явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель Илехменева А.А. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на признание одного из договоров купли-продажи доли ничтожной сделкой решением суда, отсутствие доказательств внесения вклада в уставный капитал первоначальными учредителями Общества.

Представитель ООО «Трейд-Авто» в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку признание одного договора недействительным не лишает ООО «Трейд-Авто» права участника Общества ввиду наличия второго договора купли-продажи доли, в признании которого ничтожной сделкой отказано решением суда от 28.08.2008 по другому делу, оспариваемое собрание проведено с нарушением закона, уступка доли проведена в соответствии с нормами законодательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Илехменева А.А. и ООО «Трейд-Авто», судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

Материалами дела установлено следующее.

28.03.2006 Заявителями образовано некоммерческое партнерство «Доблесть» с долей каждого в уставном капитале 50%.

05.10.2006 Заявителями принято решение о реорганизации некоммерческого партнерства в форме преобразования в Общество. Общество учреждено Заявителями в соответствии с протоколом общего собрания учредителей Общества N 1 от 05.10.2006. В соответствии с учредительными документами Общества Заявители являются участниками Общества, уставный капитал которого составляет 10000 рублей и распределен между Заявителями поровну (по 50%).

18.10.2006 между ООО «Трейд-Авто» и Заявителями были заключены договора о продаже долей в уставном капитале Общества N 18/10/06-01 и N 18/10/06-02, в соответствии с условиями которых Заявители обязались передать ООО «Трейд-Авто» каждый свою долю в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 рублей, а ООО «Трейд-Авто» обязалось принять и оплатить эти доли. Стоимости долей по данным договорам определены в размере 750000 рублей.

Во исполнение обязательств по договорам ООО «Трейд-Авто» перечислило Заявителям 19.10.2006 в счет оплаты долей денежные суммы в размере 750000 рублей каждому, что подтверждается платежными поручениями N 10 и N11.

18.10.2006 ООО «Трейд-Авто» в адрес Общества заказным письмом направило уведомление о покупке долей Общества у Заявителей.

19.10.2006 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом N 2, согласно которому в связи с отчуждением долей Заявители вышли из состава участников Общества.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу о том, что состоялся переход долей от Заявителей к ООО «Трейд-Авто» и последний стал единственным участником Общества.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества N 3 от 26.10.2006 принято решение об отмене решения общего собрания участников Общества от 19.10.2006, о расторжении договоров купли-продажи долей между Заявителями и ООО «Трейд-Авто» и возврате полученных Заявителями денежных средств.

27.10.2006 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом N 4, по итогам проведения которого принято решение о согласовании продажи долей Заявителей Кустову П.В. и Ступакову И.В.

Также 27.10.2006 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом N 5, в составе участников Коноплина М.И. и Ступакова И.В., о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с изменением состава участников, утверждении учредительных документов Общества в новой редакции, назначении на должность директора Общества Коноплина М.И.

Удовлетворяя требования ООО «Трейд-Авто» о признании решений, принятых на собрании 27.10.2006, недействительными судебные инстанции указали, что на момент проведения оспариваемого собрания участником Общества являлось ООО «Трейд-Авто», что свидетельствует о проведении собрания неуполномоченными лицами.

В соответствии со статьёй 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Признавая ООО «Трейд-Авто» участником Общества, судебные инстанции сослались на приобретение ООО «Трейд-Авто» статуса участника на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества N 18/10/06-01 и N 18/10/06-02 от 18.10.2006.

В то же время, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2008 по делу N А72-6299/07-23/203 установлен факт ничтожности сделки по купле-продаже доли в уставном капитале Общества в размере 50%, оформленной договором от 18.10.2006 между Илехменевым А.А. и ООО «Трейд-Авто». Признавая сделку недействительной по признаку ничтожности, суд указал на её противоречие положениям пункта 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с данной нормой материального права доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. При этом, в ходе рассмотрения дела суд, исходя из бухгалтерского баланса Общества, отсутствия иных доказательств, установил, что Илехменевым А.А. и Кустовым П.В. уставный капитал внесен не был.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Невнесение вклада в уставный капитал общества лишает участника права на отчуждение неоплаченной доли.

Поскольку в рамках рассмотрения дела N А72-6299/07-23/203 судом признан ничтожным только один договор, положенный ООО «Трейд-Авто» в основание возникновения статуса участника Общества, суду необходимо дать правовую оценку наличию у второго участка Общества - Кустова П.В. - права на отчуждение его доли в уставном капитале Общества, в результате чего необходимо дать оценку на соответствие закону второму договору, положенному ООО «Трейд-Авто» в качестве основания возникновения статуса участника Общества. Отсутствие у лица статуса участника общества лишает его права на оспаривание решений общих собраний данного общества. В силу процессуального положения суд кассационной инстанции лишен полномочий на установление данных обстоятельств.

Судебной коллегией не принимается во внимание довод представителя ООО «Трейд-Авто» о наличии судебного акта, которым отказано в признании второго договора ничтожной сделкой, поскольку данный судебный акт принят 28.08.2008 и не вступил в законную силу.

При изложенных выше обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалованные судебные акты вынесенными при не полном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем, судебные акты подлежат отмене, а материалы дела - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо, установив наличие либо отсутствие у Заявителей права на отчуждение долей, дать надлежащую правовую оценку договорам купли-продажи, положенным ООО «Трейд-Авто» в основание возникновения статуса участника Общества, по результатам чего определить правомерность предъявления требований по настоящему делу и вынести соответствующий материалам дела и нормам права судебный акт.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.02.2007 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2008 по делу N А72-9124/2006-25/451 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Кассационную жалобу удовлетворить.

Поручить арбитражному суду, вновь рассматривающему дело, распределить расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
М.М.Сабиров
Судьи
Н.Н.Королёва
М.В.Коноплёва

Электронный текст документа:

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-9124/06
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 03 сентября 2008

Поиск в тексте