ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 октября 2008 года Дело N А49-258/08

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В., судей Юсупова К.Т. и Герасимовой Е.П., в отсутствие лиц, участвующие в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Русь», р.п. Спасск, Пензенская область,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.04.2008 года (судья Гук Н.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1.07.2008 года (председательствующий судья Радушева О.Н., Серебрякова Е.А., Серова Е.А.) по делу N А49-258/2008-32/18, по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива «Беднодемьяновский», р.п. Спасск, Пензенская область, к Обществу с ограниченной ответственностью «Русь», р.п. Спасск, Пензенская область, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

У С Т А Н О В И Л :

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Беднодемьяновский» (далее по тексту -истец, СПК «Беднодемьяновский») обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском (с учетом уточнений) к Обществу с ограниченной ответственностью «Русь» (далее по тексту -ответчик, ООО «Русь») о признании недействительными сделок: договора купли -продажи зданий и сооружений в количестве 30 единиц (цена договора 1.298.611 рублей); договора купли -продажи автотранспорта в количестве 15 единиц (цена договора 102.148 рублей); договора купли -продажи сельскохозяйственной техники и оборудования в количестве 38 единиц (цена договора 778.370 рублей) и договора купли -продажи тракторов в количестве 17 единиц (цена договора 208.667 рублей), заключенных сторонами 15.08.2006 года, и применении последствий недействительности указанных сделок в виде двухсторонней реституции, обязав ООО «Русь» вернуть СПК «Беднодемьяновский» все полученное по договорам купли -продажи, а СПК «Беднодемьяновский» -возместить ООО «Русь» стоимость возвращенного имущества.

Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные договоры заключены в период добровольной ликвидации СПК «Беднодемьяновский», являются ничтожными сделками, так как продажа имущества осуществлена без соблюдения порядка, установленного положениями пункта 11 статьи 43 Федерального закона N 193-ФЗ от 8.12.1995 года «О сельскохозяйственной кооперации» (далее по тексту -Закон N 193-ФЗ от 8.12.1995 года).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.04.2008 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 года суд установил, что продажа имущества ответчику по договорам от 15.08.2006 года осуществлена ликвидационной комиссией СПК «Беднодемьяновский» в нарушение требований статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона N 193-ФЗ от 8.12.1995 года без проведения публичных торгов, в связи с чем удовлетворил требования истца в части признания договоров купли -продажи имущества от 15.08.2008 года недействительными сделками. В части применения последствий недействительности указанных договоров требования удовлетворены частично. Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из отсутствия у ответчика на момент рассмотрения спора части имущества, приобретенного на основании данных сделок.

Не согласившись с решением от 21.04.2008 года и постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, ООО «Русь» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для их отмены.

Как установлено арбитражными судами, общим собранием членов кооператива и собранием учредителей СПК «Беднодемьяновский» от 14.08.2006 года принято решение о ликвидации кооператива и создании ликвидационной комиссии.

Того же дня ликвидационная комиссия приняла решение о передаче кредиторской задолженности СПК «Беднодемьяновский» посредством заключения с ООО «Русь» договоров перевода долга и о продаже последнему имущества в счет погашения кредиторской задолженности по указанным договорам.

Продажа имущества должна осуществляться по остаточной стоимости, а в случае 100% износа -по восстановительной стоимости в размере не более 25%.

15.08.2006 года сторонами были заключены: договор купли -продажи зданий и сооружений в количестве 30 единиц (цена договора 1.298.611 рублей); договор купли -продажи автотранспорта в количестве 15 единиц (цена договора 102.148 рублей); договор купли -продажи сельскохозяйственной техники и оборудования в количестве 38 единиц (цена договора 778.370 рублей) и договор купли -продажи тракторов в количестве 17 единиц (цена договора 208.667 рублей).

Имущество передано ответчику на основании актов от 15.08.2006 года.

Стоимость переданного СПК «Беднодемьяновский» во исполнение условий указанных договоров имущества зачтена ООО «Русь» в счет погашения задолженности кооператива по договорам перевода долга кредиторской задолженности.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 3.11.2006 года по делу N А49-5790/2006-514б/26 признал СПК «Беднодемьяновский» банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника, и открыл в отношении него конкурсное производство.

Посчитав спорные договоры ничтожными сделками СПК «Беднодемьяновский» обратился в суд с настоящим иском.

Законодательством предусмотрен специальный режим отчуждения имущества, принадлежащего юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В силу положений пункта 11 статьи 43 Закона N 193-ФЗ от 8.12.1995 года продажа имущества юридического лица осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Аналогичная норма права содержится в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в настоящем Кодексе или в ином законе, договоры о продаже вещи могут быть заключены только путем проведения торгов.

Таким образом, продажа имущества ликвидационной комиссией СПК «Беднодемьяновский» должна была быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Согласно пункту 6 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации к публичным торгам, проводимым в порядке исполнения решения суда, применяются правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса.

Доказательств, свидетельствующих об организации торгов в соответствии с названными нормами права с целью продажи спорных объектов, в деле нет, в связи с чем арбитражный суд правомерно признал недействительными сделки по передаче обществу имущества в счет погашения задолженности СПК «Беднодемьяновский» по договорам перевода долга в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил установленные статьей 167 настоящего Кодекса последствия.

Доводам кассационной жалобы о том, что ООО «Русь» является добросовестным приобретателем имущества по оспариваемым сделкам, дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену или изменение судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), также не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 -289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 21.04.2008 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1.07.2008 года по делу N А49-258/2008-32/18 оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Е.В.Богданова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка