ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 ноября 2008 года Дело N А57-15295/06

Дело NА57-15295/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2008.

В полном объеме постановление изготовлено 14.11.2008.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, в составе:

председательствующего Королевой Н.Н.,

судей: Коноплевой М.В., Нафиковой Р.А.;

при участии:

от истца - не явился, извещен,

от ответчиков - не явились, извещены,

от третьих лиц: Штоды А.Н. - Малюкова В.В., по доверенности от 14.03.2006; от других третьих лиц - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рвачева Александра Павловича, город Саратов,

на решение от 04.05.2008 Арбитражного суда Саратовской области (судья Егорова Т.Н.) и

постановление от 25.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда (председательствующий судья Жаткиной С.А., судьи: Камерилова Т.А., Тимаев Ф.П.) по делу NА57-15295/06

по иску Куклина Алексея Васильевича, город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин N24 Волга ЛТД», город Саратов, Рвачеву Александру Павловичу, город Саратов, Водолазовой Наталье Леонидовне, город Саратов, Ереминой Людмиле Владимировне, город Саратов, о признании недействительным заявления о выходе из числа участников общества,

третьи лица: Штода Александр Николаевич, город Саратов, Ребцовская Галина Алексеевна, город Саратов, Бондар Светлана Ивановна, город Саратов, Бакурова Татьяна Платоновна, город Саратов, Бухальцев Сергей Владимирович, город Саратов, Очкин Сергей Николаевич, город Саратов, Костенко Юрий Игорович, город Саратов, Бычкова Ирина Николаевна, город Саратов, Шарова Мария Васильевна, город Саратов, Торгашова Лидия Ивановна, город Саратов, Коноплев Андрей Борисович, город Саратов, Аргунов Виктор Васильевич, город Саратов,

У С Т А Н О В И Л:

Куклин Алексей Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магазин N24 Волга ЛТД», Рвачеву Александру Павловичу, Водолазовой Наталье Леонидовне, Ереминой Людмиле Владимировне, о признании недействительным заявления от 03.07.1997 о выходе из состава участников ТОО «Магазин N24 «Волга ЛТД» и передачи его доли третьему лицу Березнову А.Н. недействительным.

Решением суда первой инстанции от 04.05.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.07.2008, заявленные требования истца удовлетворены.

В кассационной жалобе Рвачев А.П. просит принятые по делу судебные акты отменить, мотивируя неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.11.2008 был объявлен перерыв до 16.00 часов 12.11.2008.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников в количестве 16 человек 18.11.1992 было создано ТОО «Магазин N24 Волга ЛТД» (далее - общество) с уставным капиталом 45000 рублей, поделенный на 45 долей. Доля истца в уставном капитале составила пять долей.

Истец 03.07.1997 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава его участников и передачи своей доли третьему лицу - Березнову А.Н.

Полагая, что данное заявление является ничтожным, поскольку написано без намерения повлечь какие-либо правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Подача заявления участником общества о выходе из общества в силу пункта 2 статьи 26 названного Закона порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, - доля выбывшего участника общества переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления.

Исходя из пункта 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой, направленной на изменение учредительного договора.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 5.5 Устава заявление участника товарищества о выходе из него должно быть рассмотрено в месячный срок общим собранием.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что истцом заявление было написано без намерения создать правовые последствия, перечисленные выше требования закона не были исполнены, то есть сделка по передаче принадлежащей истцу доли третьему лицу в действительности не состоялась. Из содержания заявления не ясно, на каком основании переходит доля истца Березнову А.Н., не являвшегося участником общества.

Также судами принято во внимание, что государственная регистрация изменений в части участников общества в учредительные документы не проводилась с 1997 года. В установленные сроки вопрос о выходе истца из общества не рассматривался общим собранием. Действительная стоимость доли не определялась и не была выплачена истцу. Заявление от 03.07.1997 на следующий день истцом было отозвано как недействительное.

Сделка, совершенная для вида без намерения создать правовые последствия, ничтожна в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия ничтожна. В данном случае правовые последствия выхода истца из общества не возникли.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства выплаты истцу его доли, проведения собрания по вопросу о выходе истца из участников общества, внесения изменений в учредительные документы общества, ответчиками в материалы дела не представлены.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как необоснованные и направленные на переоценку доказательств, а обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 04.05.2008 Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 25.07.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА57-15295/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка