• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 ноября 2008 года Дело N А72-5961/07

Резолютивная часть объявлена 20 ноября 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2008 года Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

Председательствующего судьи Петрова А.Л., судей: Савкиной М.А., Герасимова Е.П.,

с участия представителей сторон:

от ФНС России - Козловский А.А., доверенность от 14.04.2008,

рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства г. Сенгилея Денисовой Ж.В.,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.05.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу NА72-5961/07,

по иску муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства г. Сенгилея к администрации муниципального образования Сенгилеевский район Ульяновской области, комитету по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям муниципального образования «Сенгилеевский район» Ульяновской области, муниципальному учреждению Администрации муниципального образования Сенгилеевого городского поселения, обществу с ограниченной ответственностью «Новый город», муниципальному унитарному учреждению «Теплосервис», с привлечением третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 2 по Ульяновской области, открытому акционерному обществу «Ульяновскэнерго», обществу с ограниченной ответственностью «Роснефть», открытому акционерному обществу «Волжская МРК», Сенгилеевского МУП ЖКУ,

о признание сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства г. Сенгилея (МУП ЖКХ г. Сенгилея) обратилось в арбитражный суд с иском к Администрации муниципального образования «Сенгилеевский район Ульяновской области», Комитету по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям муниципального образования «Сенгилевский район», Муниципальному учреждению «Администрация муниципального образования «Сенгилеевское городское поселение» о признании недействительной сделки по передаче ответчикам по акту приемо-передачи на основании распоряжения главы администрации муниципального образования «Сенгилеевский район Ульяновской области» принадлежащего истцу на праве хозяйственного ведения муниципального имущества, и применении последствий недействительности сделки.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новый город» и муниципальное унитарное предприятие «Теплосервис», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Ульяновской области, открытое акционерное общество «Ульяновскэнерго», общество с ограниченной ответственностью «Роснефть», открытое акционерное общество «Волжская МРК», Сенгилеевское муниципальное унитарное предприятие «Жилищно-коммунальные услуги».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.05.2008 года по делу А72-5951/07-6/316 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2008 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суды установили, что МУП ЖКХ г. Сенгилея создано 29.06.1992 года в результате реорганизации муниципального хозрасчетного предприятия жилищно-коммунального хозяйства, его учредителем является Комитет по управлению имуществом Сенгилеевского района, целью создания предприятия является оказание жилищно-коммунальных услуг, имущество истца находится в муниципальной собственности и принадлежит истцу на праве хозяйственного ведения. 22 сентября 2006 года ФНС России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании истца банкротом, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.03.2007 года предприятие признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Суд пришел к выводу, что передача принадлежащего истцу на праве хозяйственного ведения имущества (водопроводных сетей, зданий и оборудования котельной, автомобиля и трактора, незавершенного строительством моста, иного оборудования производственного назначения) Комитету по управлению имуществом МО «Сенгилеевский район» произошла 30.12.2005 года, не приняв во внимание доводы истца о том, что такая передача фактически имела место 01.11.2006 года, ввиду отсутствия подлинных актов приемо-передачи и подлинных документов, подтверждающих момент ввода объектов в эксплуатацию. Основанием для передачи имущества в муниципальную казну явилось распоряжение Главы администрации муниципального образования «Сенгилеевский район» от 30.12.2005 года, а также письмо директора МУП ЖКХ от 29.12.2005 года, в котором он просит безвозмездно принять в муниципальную казну числящиеся на балансе предприятия основные средства.

В дальнейшем спорное имущество на основании постановлений главы МО «Сенгилеевское городское поселение» от 10.10.2007 года было передано в аренду ООО «Новый город» и муниципальному унитарному предприятию «Теплосервис».

Отказывая в иске, суд указал на то, что распоряжение главы администрации от 30.12.2005 года не оспорено в порядке, установленном главой 22 АПК РФ, и не признано недействительным, передача имущества по акту приемо-передачи от 30.12.2005 года истцом не оспорена (истец просит признать недействительными сделки по передаче имущества по актам от 01.11.2006 года), Суд также указал, что истцом не соблюден установленный законом срок подачи искового заявления о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.4 ст. 103, ст. 129 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)», о чем было заявлено ответчиками в судебном заседании. Суд указал на невозможность применения последствий недействительности сделки ввиду нахождения спорного имущества в аренде у лиц, не являющихся сторонами оспоренной сделки.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. Считает, что судом не применены при рассмотрении дела подлежащие применению ст. 294, 295 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, приведенными в п. 40 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 01.07.1996 года N 6/8, а также п. 3 ст. 18 ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», устанавливающей пределы распоряжения имуществом унитарного предприятия. Суд, по мнению истца, не дал объективной оценки возражениям истца, касающимся недостоверности представленного ответчиками суду акту приемо-передачи имущества от 30.12.2005 года, в котором указано на ввод в эксплуатацию части имущества в 2006 году, что подтверждается и иными представленными суду доказательствами. Суд неправильно применил ст. 196 ГК РФ, устанавливающую трехлетний срок исковой давности, а также ст. 167 ГК РФ, устанавливающую обязанность возмещения стоимости имущества в случае невозможности передачи его в натуре.

Ответчики - муниципальное учреждение Администрация муниципального образования «Сенгилеевский район» и Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям муниципального образования «Сенгилеевский район» представили отзывы на кассационную жалобу, в которых поддерживают вывод суда о необходимости применения при рассмотрении спора срока, установленного ст. 198 АПК РФ, а также выводы суда об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих доводы истца.

Третье лицо - ОАО «Волжская межрегиональная распределительная компания» - представило отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает доводы кассатора о ничтожности оспоренной сделки, как противоречащей ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Гражданском Кодексу РФ, ФЗ РФ «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ».

Судебное заседание в суде кассационной инстанции откладывалось 21.10.2008 года на 20.11.2008 года.

В судебном заседании представитель третьего лица - ФНС России - поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам. Иные лица, участвующие в деле, и извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, представителей в судебное заседание не направили.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов ответчиков и третьего лица, пояснения представителя третьего лица, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Предметом спора является действительность сделки по передаче имущества, закрепленного за истцом - муниципальным унитарным предприятием - на праве хозяйственного ведения, в казну муниципального образования. Основанием совершения сделки послужило письмо руководителя унитарного предприятия от 29.12.2005 года об отказе от части имущества предприятия, и распоряжение главы исполнительного органа муниципального образования от 30.12.2005 года «О передаче имущества» в собственность поселений, которым «принято в муниципальную казну Администрации МО «Сенгилеевский район» имущество МУП ЖКХ согласно приложения, и это имущество передано безвозмездно в собственность муниципального учреждения администрации муниципального образования Сенгилеевское городское поселение Администрации МО «Сенгилеевский район», с обязанием Комитета по управлению муниципальным имуществом принять и передать имущество с внесением изменений в реестре муниципальной собственности.

Передача имущества, находящегося в муниципальной собственности, от муниципального унитарного предприятия к муниципальному образованию, хотя и не влечет смены собственника, но влечет прекращение права хозяйственного ведения унитарного предприятия на такое имущество, а следовательно - является сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ, сторонами которой является унитарное предприятие и муниципальное образование, от лица которого выступает уполномоченный орган образования (п.2 ст. 125 ГК РФ).

Как утверждают ответчики, распоряжение главы администрации исполнительного органа муниципального образования от 30.12.2005 года принято по результатам рассмотрения обращения МУП ЖКХ от 29.12.2005 года о безвозмездной передаче находящихся на балансе унитарного предприятия основных средств в муниципальную казну. Следовательно, данное распоряжение является акцептом оферты (ст. 438 ГК РФ), и сделка совершена путем направления унитарным предприятием предложения о заключении договора и принятия данного предложения муниципальным образованием. Само распоряжение главы исполнительного органа муниципального образования от 30.12.2005 года не явилось непосредственным основанием для прекращения права хозяйственного ведения истца на имущество в смысле подпункта 2 п. 1 ст. 8 ГК РФ, и не могло послужить законным основанием для прекращения права хозяйственного ведения на имущество унитарного предприятия, так как ст. ст. 294, 295 ГК РФ не наделяют собственника правом изъятия имущества, закрепленного за унитарным предприятиям на таком праве.

Следовательно, вопрос о соответствии либо не соответствии закону самого распоряжения от 30.12.2005 года, как ненормативного акта органа местного самоуправления, послужившего непосредственным основанием для изъятия собственником имущества унитарного предприятия, не имеет значения для рассмотрения спора, и установленные ст. 198 АПК РФ сроки для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта органа местного самоуправления не могли быть применены при рассмотрении спора.

Предметом спора является недействительность сделки по передаче имущества от унитарного предприятия в муниципальную казну, совершенной с согласия обеих сторон сделки.

Суд ошибочно применил при рассмотрении спора п. 4 ст. 103, ст. 129 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)». Данная норма предусматривает специальные основания для признания недействительной, как оспоримой, сделки по выплате должником в преддверии банкротства доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом учредителя (участника) из состава учредителей должника. Оспоренная истцом сделка влечет передачу имущества унитарного предприятия собственнику имущества, что не связано с выходом собственника из состава учредителей должника и выплатой в деньгах или в натуре стоимости принадлежащей учредителю доли в имуществе должника по таким основаниям.

Вопрос о действительности сделки должен быть рассмотрен относительно соответствия ее требованиям закона, регулирующим специальную правоспособность унитарных предприятий.

Пункт 3 ст. 18 ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» установил, что унитарное предприятие может распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, предмет и цели которой определены уставом предприятия. Любые сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными, независимо от того, совершены ли они с согласия либо без согласия собственника имущества (п. 9 Постановлениям Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 года N 8).

Суд не установил, повлекла ли совершенная истцом и ответчиками сделка прекращение деятельности истца по оказанию им жилищно-коммунальных услуг, и, как следствие - неплатежеспособность предприятия, учитывая, что безвозмездная передача имущества унитарного предприятия при наличии кредиторской задолженности и ухудшении финансово-экономического состояния предприятия могла повлечь нарушение законных интересов кредиторов предприятия, лишающихся возможности удовлетворить свои требования путем обращения взыскания на имущество предприятия в исполнительном производстве, либо удовлетворения требований за счет конкурсной массы в порядке, установленном главой VII ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку ответчиками заявлено об истечении срока исковой давности, суду необходимо дать оценку данному заявлению с применением положений ст. 181 ГК РФ, предусматривающей трехлетний срок исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, исчисляемый с момент исполнения сделки. Определяя момент исполнения сделки, суду необходимо дать оценку доводам истца о том, что на момент составления акта приемо-передачи имущества от 30.12.2005 года часть имущества не была ведена в эксплуатацию, что может свидетельствовать о составлении акта «задним числом». Для установления данного обстоятельства следует также дать оценку имеющимся в деле доказательствам продолжения истцом уставной деятельности, связанной с использованием указанного в акте имущества (водопроводные сети, котельная) и после 30.12.2005 года, учитывая, что такие сети являются коммунальными и водо- тепло-снабжение населения с использованием таких сетей не могло быть прекращено. Продолжение истцом осуществления деятельности, связанной с использованием имущества после 30.12.2005 года, также может свидетельствовать о фактической передаче имущества в 2006 году, о чем заявляет истец.

Если следствием исполнения оспоренной сделки явилось прекращение деятельности истца по оказанию жилищно-коммунальных услуг, что, в свою очередь, усугубило финансово-экономическое положение истца и явилось одной из причин банкротства истца, сделка является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, как противоречащая ст. 18 ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, а также не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора, что является основанием для отмены обжалованных судебных актов в силу ст. 288 АПК РФ, и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку последствиям совершения ответчиками сделки по передаче имущества из хозяйственного ведения истца в муниципальную казну на соответствие ее требованиям ст. 18 ФЗ РФ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Необходимо также определить субъектный состав ответчиков, учитывая, что в результате сделки имущество поступило в казну муниципального образования, интересы которого в суде представляет уполномоченный орган такого образования, привлеченные к участию в деле к качестве ответчиков (как указано в оспоренных судебных актах) ООО «Новый город» и муниципальное унитарное предприятие «Теплосервис» сторонами оспоренной сделки не являются, виндикационных требований к ним не заявлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.05.2008 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2008 года по делу А72-5961/2007 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
А.Л. Петров

      Судьи
Е.П. Герасимова
     М.А. Савкина

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А72-5961/07
Принявший орган: Арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 21 ноября 2008

Поиск в тексте