ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 декабря 2008 года Дело N А57-17727/2007

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: Председательствующего судьи Петрова А.Л., судей: Юсупова К.Т., Богдановой Е.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капрон»,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу NА57-17727/2007,

по иску общества с ограниченной ответственности «Капрон», г. Саратов, к арбитражному управляющему Цуприкову В.А., г. Пугачев,

о взыскании убытков в размере 63 181 271 руб. 75 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Капрон» обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю - арбитражному управляющему Цуприкову Владимиру Анатольевичу - о взыскании 63 181 271 руб. 75 коп. убытков, причиненных истцу, как должнику в деле о банкротстве, незаконными действиями ответчика.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2008 года по делу А57-17727/2007 в иске отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 24.09.2008 года) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Считает, что вывод суда о недоказанности факта причинения ответчиком убытков истцу, причинно-следственной связи между действиями ответчика и причинением убытков и вины ответчика не соответствует представленным суду доказательствам - договорам купли-продажи имущества и имущественных прав и аудиторскому заключению ООО «Росфинаудит», бухгалтерскому балансу ООО «Капрон» и «списанию материально-производственных запасов». Повторяя доводы, положенные в основание иска, указывает на незаконность совершения сделок ответчиком через представителя, продажу имущества ответчиком с нарушением требований закона и без определения его рыночной стоимости. Считает, что суд не дал правовой оценки действиям ответчика по списанию материально-производственных запасов.

В суд поступил отзыв ответчика, в котором он поддерживает обжалованные судебные акты. Считает, что сам факт проведения конкурсным управляющим торгов с нарушением требований закона не является доказательством факта причинения убытков, увольнение работников должника проводилось им с соблюдением требований трудового законодательства, при этом расходы на содержание персонала, выплату заработной платы и на погашение текущих расходов возмещались учредителем должника. Аудиторское заключение, по мнению ответчика, составлено с нарушением ст. 119 ФЗ РФ «Об аудиторской деятельности», так как не было представлено должнику, представленный истцом бухгалтерский баланс не доказывает факт причинения убытков, так как составлен на 01.07.2003 года, а конкурсное производство введено 15.01.2004 года, при этом судебным актом установлен факт наличия у должника активов на сумму 20 млн. рублей, в том числе дебиторской задолженности в сумме 12203 тыс. рублей, часть которой была взыскана, а часть - продана по цене, определенной независимым оценщиком. Списания материального имущества должника ответчик не проводил, в главной книге было отражено списание затрат предприятия, понесенных им в результате остановки производства.

В судебное заседание стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили.

Проверив законность принятых по делу решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва ответчика, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В основание иска о взыскании убытков, причиненных должнику ответчиком - бывшим конкурсным управляющим должника - истец положил обстоятельства, связанные с продажей ответчиком имущества и прав требования должника по договорам от 12.08.2004 года с нарушением установленного законом порядка, что повлекло отчуждение имущества на сумму 12 108 600 рублей (по цене сделок). При этом оценку проданных прав требования истец считает заниженной, так как балансовая стоимость дебиторской задолженности составляла (на 01.09.2003 года) 53 995 000 рублей (продана за 773000 рублей), что повлекло убытки в размере 53 222 000 рублей. Убытки также, по мнению истца, причинены должнику вследствие содержания конкурсным управляющим персонала в количестве, превышающем необходимое, в том числе и в результате непринятия ответчиком мер к увольнению работников должника. Данные действия (бездействие) повлекло начисление и выплату работникам должника заработной платы в отсутствие производственной деятельности предприятия, чем причинены убытки в размере 272 384 руб. 56 коп. Указывая на факт установления аудиторской проверкой списания ответчиком материально-производственных запасов должника на сумму 9 686 887 руб. 19 коп в отсутствие документов, подтверждающих обоснованность такого списания, истец считает, что данными действиями должнику нанесен ущерб в той же сумме. Общую сумму убытков истец оценил в 63 181 271 руб. 75 коп (53 222 000 + 272 384, 56 + 9 686 887, 19).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2004 года общество с ограниченной ответственностью «Капрон» признано несостоятельным (банкротом), с применением процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Цуприков В.А. 13.03.2005 года Цуприков В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, таковым назначен Абдуллин Р.К. 28.10.2005 года Абдуллин Р.К. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим назначена Чупринская В.А..

Суд установил, что 16.08.2004 года должник по двум договорам продал ООО «Торговый дом «Капрон-Поволжье» недвижимое имущество и уступил права требования, оцененные сторонами в 773000 рублей, при этом договора подписаны не ответчиком, а председателем ликвидационной комиссии Деминым С.А, действующим на основании доверенности, выданной ответчиком.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2005 года по делу А57-3138/2005 (л.д. 16-17 т.1) договора купли-продажи недвижимого имущества и уступки прав требования, заключенные должником с ООО «Торговый дом «Капрон-Поволжье» признаны недействительными.

Признание судом недействительными сделок по отчуждению имущества должника влечет последствия, предусмотренные ст. 167 Гражданского Кодекса РФ - то есть возврат сторонами всего полученного по сделке. Применительно к передаче имущества это означает обязанность покупателя возвратить имущество (либо уплатить его стоимость при невозможности возврата), и обязанность продавца возвратить покупателю уплаченные деньги. Применительно к уступке прав требования это означает восстановление цедента (должника в деле о банкротстве) в качестве кредитора по всем уступленным правам с обязательством возвратить стоимость уступленных прав, если она была уплачена цессионарием.

При этом, как следует из содержания договора уступки прав требования от 16.08.2004 года (л.д. 12-13 т.2), в нем отсутствует соглашение сторон о предмете сделки: договор не содержит сведений о конкретных обязательствах, права требования по которым подлежали передаче цессионарию.

Следовательно, незаконность действий ответчика по продаже данного имущества (установленная решением суда от 26.12.2005 года), не повлекла сама по себе утрату должником прав требования, а следовательно, какие-либо убытки вследствие неправомерного отчуждения имущества (прав требования), вне зависимости от рыночной или балансовой оценки стоимости таких прав, не могли наступить. Обстоятельства, связанные с наступившей невозможностью реализацией должником данных прав требования вследствие незаконного отчуждения их по договору от 16.08.2004 года (истечение срока исковой давности, утрата документов, подтверждающих права требования и т.п.) в основание иска не положены.

Суд первой инстанции установил, что на момент введения конкурсного производства (15.01.2004 года) численность работников ООО «Капрон» составляла 1600 человек при задолженности по заработной плате (без учета пособий и компенсаций) в 11 651 тыс. рублей. В обязанность конкурсного управляющего, в силу п.2 ст. 129 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» входит уведомление работников должника о предстоящем увольнении. Само увольнение работников должника законодатель отнес к правам конкурсного управляющего, которые он реализует в порядке и на условиях, установленных федеральным законом. Истец не указал, какие именно нарушения федерального закона, повлекшие причинение убытков должнику, при увольнении работников были допущены конкурсным управляющим. Довод конкурсного управляющего о том, что увольнение работников производилось по согласованию с профсоюзом и центром занятости по 15-20 человек в неделю, что позволило выплатить им при увольнении заработную плату, истцом не опровергнут.

Пункт 3 ст. 25 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для возмещения конкурсным управляющим убытков указывает неисполнение или ненадлежащее исполнение требований ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)». Таких нарушений, с учетом того, что увольнение работников отнесено законодателем к правам конкурсного управляющего, суд не установил, а следовательно - отсутствует и основание для взыскания убытков, заявленных истцом.

Довод истца о причинении ответчиком убытков в результате списания материально-производственных запасов на сумму 9 686 887 руб. 19 коп. при отсутствии документов, подтверждающих списание запасов, основан на аудиторском заключении, представленном истцом суду. Однако представленный суду документ, озаглавленный как Аудиторское заключение по специальному аудиторскому заданию Прокуратуры города Энгельса по проверке деятельности ООО «Капрон», представлен в виде ксерокопии, в которой отсутствуют подписи либо копии подписей аудиторов, составивших заключение (л.д. 20-35 т.1). Данный документ в силу утвержденных Правительством РФ 23.09.2002 года Федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности, п. 4 ст. 75 АПК РФ, не является допустимым доказательством, и, следовательно, не подтверждает факт совершения каких-либо действий ответчиком либо иным лицом по указанию ответчика.

При этом, принятый судом довод ответчика о том, что проводкой в Главной книге в январе и апреле 2004 года отражено списание на убытки по счету 88 производственных расходов, отнесение которых на счет готовой продукции было невозможно в результате прекращения производства, что не связано с фактическим уничтожением или списанием материальных запасов, не опровергнут истцом.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрение кассационной жалобы, подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2008 по делу А57-17727/2007 с учетом определения об исправлении опечатки от 24.09.2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка