• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 09 июня 2009 года Дело N А57-21775/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Муравьева С.Ю., судей Петрова А.Л., Богдановой Е.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гусева Олега Николаевича, г. Саратов, на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2008 (судья Балашов Ю.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Тимаев Ф.И., Камерилова В.А.)

по делу N А57-21775/2008

по исковому заявлению Гусева Олега Николаевича, г. Саратов, к закрытому акционерному обществу «Трион-Про», г. Саратов, об обязании выкупить 100 обыкновенных акций,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества «Трион Про» Гусев Олег Николаевич (далее - Гусев О.Н.) обратился с иском к закрытому акционерному обществу «Трион Про» (далее - ЗАО «Трион Про», общество) об обязании общества выкупить 100 обыкновенных именных акций по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.02.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе Гусев О.Н. просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. Считает, что суд не правильно истолковал нормы статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (закон «Об акционерных обществах»), считает, что право акционера требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций согласно указанной норме, обусловлено исключительно самим фактом принятия устава в новой редакции, ограничивающей права акционеров, а не действиями, направленными на исполнение его положений.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не явились.

В представленном суду отзыве ответчик принятые по делу судебные акты поддержал, пояснил, что во всех случаях, не оговоренных Уставом, либо в случае противоречия положениям Устава нормам закона, применяются соответствующие нормы законодательства Российской Федерации (п. 14.10 Устава), то есть акционеры ЗАО «Трион Про», являющиеся владельцами не менее 2% голосующих акций общества вправе выдвинуть кандидата на должность генерального директора общества на очередном годовом собрании акционеров.

Проверив законность решения и постановления первой и апелляционной инстанций, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы

Правовым основанием заявленного иска являлся пункт 1 статьи 75 закона «Об акционерных обществах», согласно которому акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в Устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Как следует из материалов дела и установлено судом обеих инстанций, Гусев О.Н., является акционером ЗАО «Трион-Про», 23.06.2008 обществом было проведено годовое общее собрание акционеров, на котором в том числе было принято решение об утверждении новой редакции Устава, против которого голосовал истец.

Исследуя вопрос о том, были ли ограничены права истцов решением об утверждении новой редакции Устава ЗАО «Трион-Про», суд обеих инстанций пришел к правильному выводу, что положение пункта 7.10. новой редакции Устава общества не ограничивает истца в праве на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества, так как данное право закреплено законом императивно (пункт 1 статьи 53 закона «Об акционерных обществах») и не может быть изменено решением собрания акционеров.

Поскольку противоречащие закону решения собрания акционеров не могут ограничить права его акционеров, у Гусева О.Н. отсутствует право требовать выкуп акций по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 75 закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций не противоречит нормам материального права, в связи с чем отсутствуют основания предусмотренные статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2008 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2009 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Председательствующий
судья
С.Ю.Муравьев
Судьи
А.Л.Петров

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А57-21775/2008
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
Дата принятия: 09 июня 2009

Поиск в тексте